2006. évi V. törvény

1. § (1)³ A törvényszék mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) feladata

(2)¹⁰ A céginformációs és az elektronikus cégeljárásban közreműködő szolgálat (a továbbiakban: céginformációs szolgálat) feladatai a következők:

1/A. §¹⁴ (1) Az e törvényben szabályozott nemperes eljárásokban – a (2) bekezdésben foglaltak kivételével – első fokon önálló aláírási joggal, az érdemi határozatok meghozatalára is kiterjedően bírósági titkár is eljárhat.

(2) Bíró hozza meg a következő határozatokat:

2. § (1) A cég – ha törvény eltérően nem rendelkezik – az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.

3. § (1)²³ A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia.

(2)²⁴ A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

(3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

(4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően – megtévesztő.

(5)²⁵ A cégnévnek – a (4) bekezdésen túlmenően – egyértelműen különböznie kell a közhatalmi és közigazgatási szervek hivatalos és a köznyelvben használt elnevezésétől.

(6)²⁶ A cég elnevezésében nem szerepelhet

4. § (1) A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve a 3. § (4) bekezdésének megfelelő alkalmazásával.

(2)²⁷ A cégnévben a cég nonprofit jellegét a cégforma megjelölése előtt fel kell tüntetni, a közhasznú szervezeti minőség pedig feltüntethető.

(3)²⁸ A cégnévben az „állami” vagy „nemzeti” kifejezés csak abban az esetben szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján a Ptk. szerinti többségi befolyással rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik.

(4) Külföldi cég magyarországi fióktelepe, külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a külföldi vállalkozás nevét a cégnévben meg kell jelölni.

(5) A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.

(6)²⁹ A cégbíróság eljárása során vizsgálja a cégnév 3. § (6) bekezdésében foglaltaknak való megfelelését, és kétség esetén köteles beszerezni a Magyar Tudományos Akadémia állásfoglalását.

(7)³⁰ A (6) bekezdéstől eltérően nem kell beszerezni a Magyar Tudományos Akadémia állásfoglalását, ha a bejegyzés alapjául szolgáló kérelemből és az okiratokból egyértelműen megállapítható, hogy a bejegyezni kívánt cégnév a cég természetes személy tagjának nevére való utalást tartalmaz.

5. §³¹ A cég nevét (rövidített nevét)

6. § (1) Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján névfoglalással élt.

(2)³² A cégbíróság – jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében – a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e.

(3)³³ Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik.

(4)³⁴ A névfoglalás egyszeri alkalommal 8 nappal meghosszabbodik, ha ugyan a hatvan napos határidő lejárt, a cégnevet lefoglaló jogalany bejegyzési kérelmét elutasították, de azt 8 napon belül ismételten beadja.

(5)³⁵ A névfoglalásra vonatkozó eljárásra fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

7. § (1)³⁶ A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.

(2)³⁷ A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen – magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. Amennyiben a cég telephellyel vagy fiókteleppel rendelkezik, úgy azt a cégjegyzékben fel kell tüntetni.

(3) Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.

(4)³⁸ Cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult.

7/A. §³⁹

7/B. §⁴⁰ Az e törvény szerint a cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg tevékenysége gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ezirányú döntése – külön törvény eltérő rendelkezése hiányában – nem igényli a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását.

8. § (1)⁴¹ A cég képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet.

(2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy.

(3) Ugyanaz a személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együttesen – jegyezheti a céget.

(4) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

9. §⁴² (1) Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.

(2) A címpéldányon (aláírás-mintán) – a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően – fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.

(3)⁴³ Az ügyvéd az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési vagy változásbejegyzési eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti vagy szerkeszti és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési vagy változásbejegyzési kérelem mellékletét képezi.

(3a)⁴⁴ A közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány és a (3) bekezdésnek megfelelően készített ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta egyaránt bizonyítja, hogy a cégjegyzésre jogosult a céget miként és milyen formában jegyzi.

(4) A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult – külön jogszabály szerinti – elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.

9/A. § Jogszabályban meghatározott cég létesítő okirata szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. Ebben az esetben a létesítő okirat tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkotják. A szerződésmintával készült létesítő okiratra egyebekben a létesítő okiratra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

9/B. § (1) A cégbíróság eltiltja azt a személyt,

(2) Az (1) bekezdés szerinti személy nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője (képviselője).

(3) E § alkalmazásában eredménytelennek minősül a végrehajtás, ha a bírósági végrehajtásról szóló törvényben meghatározott végrehajtói letiltás, illetve hatósági átutalási megbízás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bírósági végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya.

(4) A cégbíróság a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság (bíróság) elektronikus értesítése, illetve elektronikusan megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból meghozott végzésével eltiltja az érintett személyt.

9/C. § Ha a cég cégjegyzékből történő törlésére kényszertörlési eljárásban kerül sor, a cégbíróság – e törvényben meghatározott kivétellel – eltiltja azt a személyt, aki a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző évben vezető tisztségviselő, korlátlanul felelős tag, korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkező tag volt. Az eltiltott személy a cég jogerős törlését követő öt évig nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője. E § szerinti szabályt kell megfelelően alkalmazni, ha a cég törlésére felszámolási eljárásban történő megszüntetést követően kerül sor, azonban a felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg.

9/D. § (1) Az eltiltás időbeli hatálya az eltiltást kimondó határozat jogerőre emelkedése napjától számított öt év. A 9/B. § (1) bekezdésében és a 9/C. §-ban érintett cég cégjegyzék adatai között az eltiltásra vonatkozó tényeket a jogerőre emelkedés napjától kell feltüntetni. Ha ugyanazon személyt több cég vonatkozásában is eltiltják, az eltiltás időbeli hatálya az utolsó eltiltás kezdő időpontjához igazodik.

(2) Az eltiltás hatálya alatt az eltiltás kezdetének napján már fennálló tagsági befolyás mértéke vagyoni szolgáltatás ellenében történő átruházással, ajándékozással nem növelhető – kivéve ha az így létrejövő befolyás nem éri el a többségi befolyás mértékét –, tilalom alá eső befolyás újonnan nem szerezhető.

(3) Vezető tisztségviselő eltiltása esetén, ha a vezető tisztségviselő az eltiltást kimondó határozat meghozatalának a napján a 9/B. § (1) bekezdésében és a 9/C. §-ban érintett cég bejegyzett képviselője, a cégbíróság – az eltiltásra vonatkozató tények feltüntetése mellett – a vezető tisztségviselőt egyben törli a cégjegyzékből.

(4) Az eltiltás hatálya alatt álló vezető tisztségviselőt a cégbíróság automatikus végzéssel törli mindazon cég fennálló cégjegyzék adatai közül, ahol mint vezető tisztségviselő szerepel. Az eltiltás tényének, kezdetének és végének cégjegyzékbe történő bejegyzésére ebben az esetben már nem kerül sor. Ha a további érintett cég székhelye más cégbíróság illetékességi területén van, a cégbíróság elektronikus úton hívja fel az illetékes cégbíróságot a vezető tisztségviselő automatikus végzéssel történő törlésére. A vezető tisztségviselő e bekezdés szerinti törlésével szemben fellebbezésnek és felülvizsgálatnak van helye.

(5) Ha a vezető tisztségviselő cégjegyzékből való törlésével a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselők száma az adott cégformára vonatkozó szabályok szerint előírt mérték alá csökken vagy a cégnek nem marad vezető tisztségviselője, a cégbíróság a törléssel egyidejűleg felhívja a céget, hogy hatvan napon belül jelentse be az új vezető tisztségviselő személyét. Ha a cég ennek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból folytat le azzal, hogy a 80. § (1) bekezdése szerinti figyelmeztetés alkalmazására nem kerül sor.

(6) Ha a 9/B. § alapján olyan személy eltiltását kell feltüntetni a cégnyilvántartásban, aki ugyanazon cég vonatkozásában már eltiltás hatálya alatt áll, a cégbíróság az újabb eltiltás cégjegyzékbe történő bejegyzését mellőzi.

(7) Az eltiltásra vonatkozó tények feltüntetésének nem akadálya, hogy az érintett cég vagy az eltiltással érintett személy a cégjegyzékből az eltiltást megelőzően törlésre került.

(8) E cím alkalmazásában vezető tisztségviselő alatt a cég által megválasztott végelszámolót is érteni kell.

9/E. § (1) Ha a bűnügyi nyilvántartási rendszer adataival való 22/A. § szerinti összevetést követő törvényességi felügyeleti eljárásban a cég képviselőjének törlésére a vezető tisztségviselői foglalkozástól eltiltás, mint kizáró ok miatt kerül sor, a cégbíróság a törléssel egyidejűleg a cégjegyzékben feltünteti az eltiltás tényét, továbbá a bűnügyi nyilvántartás adatai alapján az eltiltás kezdetét és végét.

(2) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti esetben is alkalmazza a 9/D. § (4)–(8) bekezdésében foglaltakat.

9/F. § (1) A gazdasági társaság nonprofit jellegét a cégnévben a társasági forma megjelölésénél fel kell tüntetni.

(2) Az a gazdasági társaság minősül nonprofit gazdasági társaságnak és cégnevében az a gazdasági társaság tüntetheti fel a nonprofit jelleget, amelynek létesítő okirata tartalmazza, hogy a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, hanem az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.

(3) Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és működtethető. Nonprofit gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való továbbműködést.

(4) A nonprofit gazdasági társaság az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvényben (a továbbiakban: Civil tv.) meghatározottak szerint közhasznú jogállású is lehet. A közhasznú szervezeti minőséget – a társaság alapításakor vagy később – kérelemre a cégbíróság állapítja meg. A közhasznú szervezeti jelleget cégnevében a nonprofit gazdasági társaság feltüntetheti.

(5) A nonprofit gazdasági társaság a Civil tv. 32. § (3)–(5) bekezdésétől eltérően a létrejöttét követően is kezdeményezheti közhasznú jogállásának megállapítását, amelyet a cégbíróság – a létesítő okiratban rögzített tartalmi követelmények elbírálását követően – nyilvántartásba vesz, ha

(6) Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítése után csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a létesítő okirat rendelkezései szerint fordítja közcélokra. Ilyen rendelkezés hiányában a fennmaradt vagyon a Nemzeti Együttműködési Alapot illeti.

10. § (1) A cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyeknek benyújtására a céget – közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából – törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok).

(2)⁴⁸ A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok – ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is – teljeskörűen nyilvánosak. Az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adóregisztrációs eljárás eredményes lefolytatását követően teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak.

(3)⁴⁹ Az eltiltás hatálya alatt teljeskörűen nyilvánosak a 9/B–9/E. § alapján bejegyzett adatok. Az eltiltás hatályának megszűnését követően az eltiltás tényére, kezdetére és végére vonatkozó adatokat vissza nem állítható módon kell a cégjegyzékből véglegesen törölni.

(4)–(6)⁵⁰

11. §⁵¹ A cégnyilvánosságot a cégbíróság, a céginformációs szolgálat, valamint a Cégközlönyben történő közzététel biztosítja.

11/A. §⁵² A cégbíróság és a céginformációs szolgálat a cégnyilvántartással kapcsolatos adatfeldolgozási feladatok ellátásával csak államigazgatási szervet vagy kizárólagos állami tulajdonú gazdálkodó szervezetet bízhat meg.

11/B. §⁵³ Az e törvény szerint a cégeljárásban fizetendő közzétételi költségtérítés, a számviteli beszámoló közzétételéért és a céginformációért fizetendő költségtérítés együttesen – a cégeljárás, az e törvény szerinti nemperes eljárások és szolgáltatások során az elektronikus eljárást és ügyintézést támogató rendszer üzemeltetésével és fejlesztésével, az adatok feldolgozásával, továbbá a Cégközlöny szerkesztésével, kiadásával összefüggésben felmerült szükséges és igazolt költségek levonását követően – a központi költségvetés bevételét képezi.

12. § (1) A cégbíróságon a cégiratokat bárki ingyenesen megtekintheti, azokról feljegyzést készíthet. A cégjegyzék adatairól cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig – a kérelemtől függően – a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.

(2) A cégmásolatban, a cégkivonatban, valamint a cégbizonyítványban az egyes adatok mellett fel kell tüntetni az adat (illetve annak törlése) bejegyzésének időpontját is.

(3) A (2) bekezdésben meghatározott okiraton záradékban szerepeltetni kell, ha az okiratban szereplő cégadatokat illetően változásbejegyzési eljárás van folyamatban, és azt is fel kell tüntetni, hogy az melyik adatot érinti.

(4) A cégbíróságon a cégiratokról e törvényben, illetve külön jogszabályban meghatározott módon kérhető másolat.

(5)⁵⁴ Az elektronikus okiratként rendelkezésre álló cégiratról közfeladatot ellátó szervek részére történő adatszolgáltatás elektronikus úton teljesíthető, papír alapú másolat csak kivételesen indokolt esetben kérhető.

13. § (1)⁵⁵ A céginformációs szolgálat kérelemre tájékoztatást ad a cégjegyzékben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatairól. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A céginformációs szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon elektronikusan rögzített adatokkal. A 12. § (1) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a céginformációs szolgálat is jogosult.

(2)⁵⁶ A céginformációs szolgálat e törvényben meghatározott módon kérelemre tájékoztatást ad az elektronikus úton benyújtott, vagy elektronikus okirattá alakított cégiratokról, továbbá a cégek elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá alakított, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról, továbbá biztosítja a beszámolókba és az elektronikus cégiratokba történő ingyenes betekintést a céginformációs szolgálat helyiségében.

(3) Az (1)–(2) bekezdésben meghatározott adatok, illetve cégiratok

(4)⁵⁸ A 15. § (1) és (2) bekezdése szerinti céginformáció a céginformációs szolgálat honlapján keresőprogram segítségével is megismerhető.

14. § (1)⁵⁹ A céginformációs szolgálattól a cégjegyzékbe bejegyzett adatok, csoportosított céginformációként történő szolgáltatása is kérhető.

(2)⁶⁰ Ingyenes céginformációként a céginformációs szolgálat honlapján keresztül ismerhető meg valamely jogi személy vagy egyéb szervezet cégtulajdonosi minőségére, képviseleti jogosultságára vonatkozó vagy természetes személy tekintetében arra vonatkozó adat, hogy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelőbizottsági tagságot.

(3)⁶¹ A céginformációs szolgálat a nyomozó hatóságot a „halaszthatatlan intézkedés” jelzéssel ellátott, külön jogszabályban előírt ügyészi jóváhagyást nélkülöző megkeresésére is köteles tájékoztatni az általa kezelt, az adott üggyel összefüggő cégadatokról.

(4)–(5)⁶²

(6)⁶³ Az eltiltott személyekre vonatkozó adatok ingyenes céginformációként – külön jogszabályban meghatározott módon – keresőprogram segítségével, csoportosított lekérdezés útján ismerhetőek meg.

15. § (1)⁶⁴ A céginformációs szolgálat a cégjegyzékben szereplő fennálló vagy törölt adatok, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatainak a megismerését betekintéssel bárki számára ingyenesen és korlátozásmentesen biztosítja. A céginformációs szolgálat honlapján – a hitelezők védelme érdekében – biztosítja egyes cégjegyzék adatok ingyenesen történő megismerését.

(2)⁶⁵ Az (1) bekezdésben nem említett céginformációért, valamint ha a kérelmező a céginformációt közokirat formájában kéri, a kérelmező a céginformációs szolgálat tevékenységének igénybevételéért – a szolgáltatás költségeivel összhangban álló – költségtérítést köteles fizetni.

(2a)⁶⁶

(3)⁶⁷ A céginformációs szolgálat a bíróság, az ügyészség, a nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, a közjegyző, a bírósági végrehajtó, a felszámoló, valamint a gazdasági, illetve szakmai kamarák részére a közfeladataik ellátása érdekében, a közfeladat megjelölése mellett kért céginformációt – az (1) bekezdésben nem említett cégadatokra és a (3a) bekezdésben foglaltakra is kiterjedően – ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben – ha törvény eltérően nem rendelkezik – sem az adatszolgáltatás, sem az adattovábbítás nem köthető díjfizetéshez.

(3a)⁶⁸ Ha a közigazgatási szerv előtti, kérelemre induló hatósági eljárásban a kérelem elbírálásához annak hatóság általi megismerése szükséges, a közigazgatási hatóság a közigazgatási hatósági eljárás szabályai szerint, a céginformációs szolgálaton keresztül, elektronikus úton, közvetlen lekérdezéssel szerzi be a cég – közokirati vagy nem közokirati formában rendelkezésre bocsátott – cégkivonatát, valamint a cégjegyzésre jogosult közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányát vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintáját, ha az a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban benyújtásra került és ezt a tényt a cégjegyzék tartalmazza. A közigazgatási szerv hatósági eljárásában a céget ezen iratok csatolására nem kötelezheti. E bekezdésben foglalt rendelkezések nem vonatkoznak arra az esetre, ha a közigazgatási szerv a kérelem tárgyában azonnal dönt.

(3b)⁶⁹ A 12. § (5) bekezdése a céginformációs szolgálat által a közfeladatot ellátó szervek részére biztosított céginformáció esetében is megfelelően irányadó.

(4)⁷⁰ A céginformációs szolgálat működésének részletes szabályait, valamint a fizetendő költségtérítés mértékét az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.

16. § (1)⁷¹ A cégnyilvántartásban szereplő elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a céginformációs szolgálattól – külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében – hiteles vagy nem hiteles papíralapú másolat kérhető. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat – a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül – az okirat hiteles másolatát adja ki.

(2)⁷² A cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a céginformációs szolgálattól – külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében – az elektronikus okiratok (ideértve a cégjegyzékadatokról kiállított elektronikus okiratot) elektronikus úton történő megküldése is kérhető.

(3)⁷³ Az (1) és (2) bekezdésben, valamint a 17. § (2) bekezdésében meghatározott esetben a kérelem benyújtható írásban vagy a kormányzati portálon keresztül, illetve közvetlenül a céginformációs szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán, elektronikus úton.

(4)⁷⁴ Az elektronikus úton benyújtott kérelmet – kivéve, ha azt a kormányzati portálon keresztül nyújtják be – legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni. A céginformációs szolgálat a kérelem érkezéséről a kérelmet benyújtó személynek elektronikus igazolást küld, amelyet fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.

(5) Ha a kérelmet elektronikus úton terjesztik elő, az illeték, illetve a költségtérítés megfizetésére a 37. § (4) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók.

17. § (1)⁷⁵ A 16. § (2) bekezdésében meghatározott esetben a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat a kérelem alapján az elektronikus okiratot a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül megküldi. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat által kiadott okirat a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat által elhelyezett elektronikus aláírást és időbélyegzőt nem tartalmaz. Ha a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat – a kérelem alapján – az elektronikus okiratot minősített elektronikus aláírással vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el, az elektronikus közokiratnak minősül. Az elektronikus közokirat kiállításával a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat azt tanúsítja, hogy a megküldött elektronikus okirat tartalma megegyezik az eredeti okiratéval.

(2)⁷⁶ Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében, a cég minden 1997. január 1. után keletkezett, cégnyilvántartásban elhelyezett cégiratáról a cégbíróságtól elektronikus okirati formában kiállított másolat kérhető. A cégbíróság a kérelem alapján a cégiratot – ha az nem elektronikus formában áll rendelkezésre – az erre irányadó külön jogszabály szerint elektronikus okirati formába alakítja, és a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül megküldi a kérelmezőnek. A kérelemre, valamint a cégbíróság eljárására a 16. §-ban, illetve az (1) bekezdésben foglaltak megfelelően irányadók.

18. §⁷⁷ (1) A cégnek a számviteli törvény szerinti beszámolót elektronikus úton, a kormányzati portál útján kell a céginformációs szolgálat részére megküldeni; ennek során nincs helye a papír alapú beszámoló képi formátumú elektronikus okirattá történő átalakításának. A beszámolóhoz – a cég, a beszámolót benyújtó természetes személy azonosíthatósága, valamint a benyújtás jogszerűségének igazolása érdekében – elektronikus űrlapot kell mellékelni.

(2) Az elektronikus űrlapot a céginformációs szolgálat továbbítja – az érkezést követően haladéktalanul – az állami adóhatóság részére.

(3) A beszámolónak a céginformációs szolgálat részére történő elektronikus megküldésével a cég letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének is eleget tesz.

(4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus okiratként történő elkészítése nem jogosít a beszámoló összeállítását (formáját, szerkezetét, tagolását) illetően a számviteli törvényben előírt rendelkezésektől való eltérésre.

(5) A beszámolót a cégnek az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 7. §-ának (2) bekezdése szerinti képviselője küldi meg a céginformációs szolgálat részére.

(6) Ha a cég a beszámolóról – külön jogszabály szerint arra feljogosított által aláírt – papír alapú okirat alapján határozott, úgy az (5) bekezdés szerinti személy egyben igazolja, hogy az ezt követően elektronikus úton megküldött beszámoló megegyezik a jóváhagyott beszámolóval. Ebben az esetben az (5) bekezdés szerinti személy a papír alapú beszámoló egy eredeti példányát – annak elfogadásától számított tíz évig – megőrzi, és amennyiben a megküldött beszámoló szabályszerűségével összefüggésben kétség merülne fel, köteles azt a cégbíróság felhívására bemutatni.

(7) A beszámolóhoz mellékelni kell az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot, valamint kötelező könyvvizsgálat esetén a független könyvvizsgálói jelentést is. E törvény beszámolóra vonatkozó előírásait az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatra, valamint a könyvvizsgálói jelentésre is megfelelően alkalmazni kell.

(8) A beszámoló közzétételére a céginformációs szolgálat honlapján, napi feltöltéssel kerül sor.

(9)⁷⁸ A közzétételi költségtérítést külön jogszabályban meghatározott módon kell megfizetni az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára. A közzétételi költségtérítés befizetését a céginformációs szolgálat ellenőrzi. Ha a közzétételi költségtérítés befizetése nem történt meg, vagy a befizetési igazolás nem megfelelően került az elektronikus űrlaphoz csatolásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul elektronikus értesítést küld a beszámolót benyújtó személy részére. Ebben az esetben a céget úgy kell tekinteni, mint amely a letétbe helyezési és a közzétételi kötelezettségnek nem tett eleget.

19. §⁷⁹ (1) A kormányzati portál a beszámoló közzétételre történő megküldésének teljesítéséről az időpont megjelölésével elektronikus igazolást küld a beszámolót benyújtó személynek. A beszámoló megküldésére vonatkozó határidők tekintetében a céginformációs szolgálathoz történő – az informatikai szempontból szabályszerű – érkezés időpontja irányadó.

(2)⁸⁰ Az állami adóhatóság az elektronikus űrlap adatai alapján ellenőrzi a beszámoló megküldésének tényét és időpontját. Amennyiben az állami adóhatóság azt állapítja meg, hogy a cég a letétbe helyezésre és közzétételre előírt törvényi határidőig nem küldte meg a beszámolót, az adózás rendjéről szóló törvényben meghatározottak szerint jár el.

(3) A céginformációs szolgálat honlapján a közzététel céljából megküldött beszámolók haladéktalanul és ingyenesen megismerhetővé válnak. A beszámolók a céginformációs szolgálat honlapján cégnév vagy cégjegyzékszám megadásával, keresőprogram segítségével is megismerhetőek.

(4) A beszámolót, illetve annak elektronikus másolatát a céginformációs szolgálat őrzi, gondoskodik a beszámolót érintő archiválási feladatok ellátásáról. A beszámolót úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosított legyen az ahhoz való hozzáférés, valamint az elektronikus okirat értelmezhetősége (olvashatósága). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.

20. § (1)⁸¹ A Cégközlöny az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztérium hivatalos lapja, amelynek elektronikus formában történő közzétételére az erre a célra fenntartott honlapon kerül sor, biztosítva a Cégközlöny egyes lapszámaiba való ingyenes betekintés és a lapszámok ingyenes letöltésének lehetőségét. A Cégközlöny egyes lapszámai a honlapról nem távolíthatók el. A Cégközlönyt elektronikus formában való megjelenítése során olyan formátumban kell közzétenni, amely a többszörözés során is biztosítja az illetéktelen módosítás elleni védelmet. A Cégközlönyben közzétett nyilvános adatok csoportosított (pl. keresőprogram segítségével történő) megismerésének költségtérítését az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg. A Cégközlöny a hitelezővédelmi nyilvántartás működtetése révén elősegíti, hogy a gazdasági forgalom szereplői megbízható információk birtokában hozhassák meg döntéseiket.

(2)⁸² A cég cégjegyzékének adatait, illetve azok változásait – ideértve a cég törlését is – tartalmazó végzését a cégbíróság költségtérítés ellenében a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A cégbíróság a végzést automatikusan, elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetők. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint – más szervezet döntése alapján – elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék.

(3)⁸³ A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság cégjegyzék adatainak közzétételével egyidejűleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratának, illetve a létesítő okirat módosításának Cégközlönyben történő közzétételéről is.

(3a)⁸⁴ A (2) és (3) bekezdés szerinti közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor.

(4) Törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell továbbá közzétenni:

(5) A (4) bekezdés a)–b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül:

(6) Az (5) bekezdés a)–f), valamint i) pontjában foglaltak közzétételéről e törvényben foglalt kivétellel a cégbíróság, a g)–h) pontban foglaltak közzétételéről pedig a csőd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik.

(7)⁸⁷ Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, európai szövetkezet, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelyének cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történő közzétételét követő harminc napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalának való megküldés útján. Ennek során a cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját is.

21. § (1)⁸⁸ A 20. § (4) bekezdés c) pontja esetében a közlemény szövegét az igazságügyért felelős miniszterhez kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt. A törvényi előírásoknak megfelelő közleményeket a Cégközlöny az igazságügyért felelős miniszterhez történt érkezést követő harminc napon belül nyilvánosságra hozza.

(2)⁸⁹ Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az igazságügyért felelős miniszter erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az igazságügyért felelős miniszter feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.

(3) A közlemény megjelenéséről a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követő nyolc napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti.

(4)⁹⁰ A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételi költségtérítése adók módjára behajtandó köztartozásnak minősül. A közzétételi költségtérítésre vonatkozó részletes szabályokat az igazságügyért felelős miniszter rendeletben határozza meg.

21/A. §⁹¹ (1)⁹² Ha a Ptk. rendelkezése vagy a gazdasági társaság átalakulására vonatkozó törvény alapján a gazdasági társaságnak a Cégközlönyben közleményt kell közzétennie, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján való – e törvény szerinti – közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni.

(2) Amennyiben a cég választása szerint a Cégközlönyben történő közzététel helyett a honlapján teszi közzé közleményeit, e tényt és a cég elektronikus elérhetőségét (honlap) a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a cég köteles az ismert hitelezői számára elektronikus úton is megküldeni, amennyiben a hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte.

(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a cég köteles a honlapját folyamatosan működtetni, és a közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel megtörténtének időpontját. Amennyiben a cég a honlap folyamatos működtetési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le, és az eljárás során intézkedésként törölheti a cégjegyzékből a honlap elérhetőségét, illetve azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé.

(4) Amennyiben a cég a honlapját már nem kívánja fenntartani, köteles ezt a tényt a cégbíróságnak bejelenteni, kérve a honlapra és a honlapon való közzétételre vonatkozó adatok törlését. A bejelentéshez – elektronikus formában, külön jogszabályban meghatározott módon – köteles csatolni a korábban a honlapján közzétett közleményeit a cégiratok között való elhelyezés céljából. A cég honlapján történő közzététel részletes szabályait rendelet állapítja meg.

21/B. §⁹³ A cég a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét – legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg – választása szerint a Cégközlönyben, vagy a cég honlapján köteles közzétenni. E rendelkezés nem alkalmazható az alapítási engedély tekintetében. A közzétételre a 21. §-ban és a 21/A. §-ban foglaltak megfelelően alkalmazandók.

22. § (1) A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.

(2) A cég – jóhiszemű személlyel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.

(3) A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő – az adat igazolására szolgáló – okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő tizenhatodik napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.

(4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett, a közzétett adattól eltérő adatot ismerte. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz – nyilvánosságra hozatal hiányában – nem fűződik joghatály.

(5) Ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt.

(6) A közzététel megtörténtét követően a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépve járt el.

22/A. §⁹⁴ (1) A cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság, szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat, európai szövetkezet, európai részvénytársaság, valamint egyesülés vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában a Ptk. Harmadik Könyvének Általános szabályaiban foglalt kizáró okok fennállásának ellenőrzése céljából a cégbíróság a bűnügyi nyilvántartási rendszer adataival való összevetést kezdeményez.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott összevetés kizárólag annak megállapítására irányulhat, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság, szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat, európai szövetkezet, európai részvénytársaság, valamint egyesülés vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában bármely kizáró ok fennáll-e.

(3) Az (1) bekezdésben meghatározott célból a cégbíróság a bűnügyi nyilvántartó szerv rendelkezésére bocsátja

(4) Ha a bűnügyi nyilvántartó szerv azt állapítja meg, hogy a (3) bekezdés alapján rendelkezésére bocsátott adatok alapján a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság, szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat, európai szövetkezet, európai részvénytársaság, valamint egyesülés vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában bármely kizáró ok fennáll, arról a bűnügyi nyilvántartó szerv a törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból történő lefolytatása érdekében haladéktalanul értesíti a cégbíróságot.

23. § (1)⁹⁵ A céget, illetve a cégre vonatkozó adatokat a cégbíróság cégjegyzékben tartja nyilván. A cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető.

(2) A cégjegyzékbe történő bejegyzésre és a céggel kapcsolatos, törvényben meghatározott egyéb eljárások lefolytatására – ha e törvény másként nem rendelkezik – az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van.

(3) Ha valamely cégjegyzékadat cégbírósághoz történő továbbítása más bíróság vagy hatóság által elektronikus úton történik meg, az adat nyilvántartásba vételére automatikusan, elektronikus bejegyzéssel kerül sor.

23/A. §⁹⁶ (1) A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cég a cégbejegyzési kérelemhez csatolta a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven készült – a külön jogszabályban foglaltak szerint arra jogosult által készített – hiteles fordítását.

(2)⁹⁷ Szerződésminta esetében a szerződésminta fordításának csatolására – angol, német, francia nyelven történő nyilvántartáshoz – nincs szükség.

(3) Ha a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett – magyar nyelven nyilvántartott –, a fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.

(4) Amennyiben a cégbíróság a cég cégjegyzék adatait a 23. § (1) bekezdésében meghatározott valamely nyelven is nyilvántartja, a 12. §-ban meghatározott közokiratok ezen a nyelven is kérhetőek.

24. § (1) A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza

(2)¹⁰⁴

(3)¹⁰⁵ Az (1) bekezdés f) pontjában szereplő jegyzett tőkeként kell feltüntetni az európai gazdasági egyesülés, a külföldiek magyarországi fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete esetén a tulajdonos, illetve a külföldi vállalkozás által a működéshez rendelkezésre bocsátott összeget. A jegyzett tőkét – a számviteli törvény felhatalmazása alapján devizakönyvvezetést alkalmazó társaság, az európai részvénytársaság, az európai gazdasági egyesülés kivételével – forintban kell meghatározni. Az európai szövetkezet a jegyzett tőkéjét euróban is meghatározhatja.

(4)¹⁰⁶ Szövetkezet, európai szövetkezet, európai gazdasági egyesülés, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében a jegyzett tőke (illetve a jegyzett tőkeként bejegyzett összeg) változását – a változások számától függetlenül – évente legalább egy alkalommal kötelező a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett bejelenteni.

(4a)¹⁰⁷ A bejegyzési kérelem benyújtásakor a cég köteles megjelölni főtevékenységét és további tevékenységi köreit azok mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelölésével. A cégbíróság a cég bejegyzésekor elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot a cég főtevékenységéről és további tevékenységi köreiről.

(4b)¹⁰⁸ A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján, hivatalból jegyzi be a cég főtevékenységének és további tevékenységi köreinek változásait, a mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelöléssel. Az adat bejegyzése és közzététele automatikusan történik meg.

(5)¹⁰⁹ A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján, hivatalból jegyzi be a cég adószáma alkalmazásának felfüggesztését, törlését, a felfüggesztés megszüntetését, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját.

(6)¹¹⁰ Az (1) bekezdés j) pontjában meghatározott pénzforgalmi számlára vonatkozó adatot a számlát vezető pénzforgalmi szolgáltató elektronikus adattovábbítás útján köteles bejelenteni a cégbíróságon a számla megnyitását követő nyolc napon belül. Ez a rendelkezés irányadó a pénzforgalmi számla megszűnése esetén is. A bejelentés nem esik illeték, illetve közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség alá. Az adat bejegyzése és közzététele automatikusan, a törvény erejénél fogva történik meg. Ha a számlavezető pénzforgalmi szolgáltató e kötelezettségének nem, vagy nem határidőben tesz eleget, a cégbíróság erről tájékoztatja a Magyar Nemzeti Bankot.

(7)¹¹¹ Ha a cég felszámolás alatt áll, az (1) bekezdés h) pontja szerinti adatok között a felszámolóbiztos lakóhelye helyett a személyi adat- és lakcímnyilvántartásban szereplő értesítési címe is feltüntethető.

(8)¹¹² Az (1) bekezdés m) pontja szerinti kézbesítési címen a cég a részére elektronikus úton megküldött hivatalos iratok átvételét biztosítja. A cégbíróság e címre a 39/A. § alkalmazásával kézbesít.

25. § (1)¹¹³ A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza

(2)¹²⁴ A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján, hivatalból jegyzi be a cég közösségi adószáma alkalmazásának felfüggesztését, törlését, a felfüggesztés megszüntetését, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját.

(3)¹²⁵ A cégbíróság az (1) bekezdés p) pontjában meghatározott adatot – az elismert vállalatcsoport uralkodó tagjának a vállalatcsoport létrehozására vonatkozó bejelentése alapján – hivatalból jegyzi be a többi érintett cég (ellenőrzött társaság) cégjegyzékébe.

(4)¹²⁶ A cégbíróság az (1) bekezdés q) pontjában meghatározott adatot – a belföldi székhelyű anyavállalat, külföldi székhelyű anyavállalat esetén pedig a belföldi székhelyű leányvállalat bejelentése alapján – hivatalból jegyzi be a többi érintett belföldi cég cégjegyzékébe. A bejelentést az összevont (konszolidált) éves beszámoló 18. § szerinti letétbe helyezésével és közzétételével egyidejűleg kell megtenni.

26. § (1) A cégjegyzékben valamennyi cég esetében fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is:

(2)¹³⁰ Az (1) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat, valamint a cég neve (rövidített neve) mellett a „felszámolás alatt” („f. a.”) toldat bejegyzését, (amennyiben a felszámolási eljárást végelszámolási eljárás előzte meg, az arra utaló toldat törlését), a képviselet módja változásának bejegyzését, a korábbi képviseletre jogosultak törlésének mellőzése mellett a felszámolóra, illetve a felszámolóbiztosra vonatkozó adatokat – külföldi székhelyű vállalkozás fizetőképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás bejegyzésének kivételével – a csődeljárást, illetve a felszámolási eljárást lefolytató bíróság végzése alapján elektronikus úton kell rögzíteni a cégjegyzékben, a csődeljárást, illetve a felszámolást elrendelő jogerős végzés Cégközlönyben történő közzétételével egyidejűleg. Ha a felszámolási eljárás a cég jogutód nélküli megszűnésével befejeződik, e végzés jogerőre emelkedésének napjával a céget elektronikus úton, automatikusan kell törölni a cégjegyzékből.

(3)¹³¹ A cégbíróság a perben eljáró bíróság elektronikus értesítése alapján hivatalból jegyzi be az (1) bekezdés f)–h) pontjában meghatározott adatokat. A cég cégjegyzékadatait tartalmazó céginformációban a perre vonatkozó adat kizárólag abban az esetben tüntethető fel, ha a per jogerősen még nem fejeződött be. A cégbíróság a perben eljáró bíróság elektronikus értesítése alapján hivatalból jegyzi be az (1) bekezdés m) pontjában meghatározott adatokat. E törvény 27. § (1) bekezdésének c) pontjában, a 27. § (2) bekezdésének d) pontjában, a 27. § (3) bekezdésének d) pontjában, a 27. § (4) bekezdésének ad) pontjában, továbbá a 27. § (5) bekezdésének c) pontjában meghatározott adatot a cégbíróság az eljáró bíróság elektronikus értesítése alapján szintén hivatalból jegyzi be.

(4)¹³² A cégbíróság a végrehajtást (biztosítási intézkedést, zár alá vételt) elrendelő hatóság (ügyész, nyomozó hatóság, bíróság) elektronikus értesítése, illetve a végrehajtást foganatosító hatóság által elektronikusan megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból jegyzi be és teszi közzé az (1) bekezdés i)–j) pontjában meghatározott adatokat. Az (1) bekezdés k) pontjában szereplő adatokat a cégbíróság az ügyész, illetve az ügyben eljáró bíróság elektronikus értesítése alapján ugyancsak hivatalból jegyzi be és teszi közzé. Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás cégjegyzékbe bejegyzendő adatait elektronikus úton közli a cégbírósággal.

(5)¹³³ Ha a követelés a bírósági végrehajtás vagy közigazgatási végrehajtás során kielégítésre került, a cég elleni bírósági vagy közigazgatási végrehajtás, illetve ilyen eljárásokban alkalmazott biztosítási intézkedés megszüntetését a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, más esetben pedig a bíróság vagy a közigazgatási szerv elektronikus úton közli a cégbírósággal (pl. a végrehajtható okirat visszavonásáról, megsemmisítéséről intézkedik, a végrehajtást korlátozza vagy megszünteti). Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás megszűnésére vonatkozó, a cégjegyzékbe bejegyzendő adatokat elektronikus úton közli a cégbírósággal.

(6)¹³⁴ A céggel szemben, vagy a cég tagja vagyoni részesedése vonatkozásában elrendelt zár alá vétel megszüntetését az eljáró ügyész vagy nyomozó hatóság, illetve a bíróság közli elektronikus úton a cégbírósággal.

(7)¹³⁵ A cég tagja vagyoni részesedése lefoglalásának megszüntetését (pl. ha a foglalás alól a vagyoni részesedést feloldották, a követelést a végrehajtás során kielégítették, vagy az üzletrészt értékesítették) a bírósági végrehajtó vagy a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, illetve (pl. ha a végrehajtást megszüntették) a bíróság vagy a közigazgatási szerv közli elektronikus úton a cégbírósággal.

(8) A hivatalból történő bejegyzés, valamint közzététel az (5)–(7) bekezdésben meghatározott esetekben is irányadó.

(9)¹³⁶ A 24. § (5) bekezdésében, a 25. § (2) bekezdésében, valamint a 26. § (1) bekezdés a), b), f)–l) pontjaiban említett tények bejegyzésére fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan is jogosult.

27. § A cégjegyzék cégformánként, a 24–26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:

(1) Közkereseti társaság esetében

(2) Betéti társaság esetében

(3) Korlátolt felelősségű társaság esetében

(4)

(4a)¹⁵¹ A cégbíróság a felügyeleti biztost kijelölő hatóság elektronikus értesítése alapján hivatalból jegyzi be és teszi közzé a (4) bekezdés be) pontjában meghatározott adatokat.

(5) Egyesülés esetében

(6)¹⁵³ Egyéni cég esetén

(7)¹⁵⁷

(8) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében

(9) Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében

(10) Vízgazdálkodási társulat esetében

(11) Végrehajtói iroda esetében

(12) Közjegyzői iroda esetében

28. §¹⁶¹ A cégjegyzék cégformánként a 24–26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:

(1) Európai gazdasági egyesülés esetében

(2)

(3)¹⁶³ Európai szövetkezet esetében a cégjegyzék a 24–26. §-ban meghatározottakon túlmenően tartalmazza az európai szövetkezet ügyvezetésének típusát (igazgatóság, igazgató elnök vagy igazgatótanács).

(4) Ha az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyáthelyezés következtében kéri a cégbejegyzését, a cégjegyzékben fel kell tüntetni a korábbi székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság vagy az európai szövetkezet korábbi nyilvántartási számát.

(5)¹⁶⁴ Ha az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet törlésére székhelyáthelyezés következtében kerül sor, a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság vagy az európai szövetkezet új székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet nyilvántartási számát.

29. § (1) Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyét kell nyilvántartásba venni a Tanács 2137/85/EGK rendeletének 10. cikke alapján, a cégeljárás szabályait a következő bekezdésekben foglalt eltérésekkel kell megfelelően alkalmazni.

(2) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetén a cégjegyzék a következőket tartalmazza:

(3) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetében a cégjegyzék szükség szerint tartalmazza a 25. § a)–b) pontjában foglalt adatokat, valamint ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnésére irányuló eljárás indult, az eljárás megindításának és befejezésének időpontját. A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetében a magyarországi telephelyet a cégbíróság törli a cégjegyzékből.

(4)¹⁶⁸ A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzési kérelméhez a törvény mellékletében felsorolt iratok közül az 1. számú melléklet I. 1., 2. a), 3., 6., 7., 9–12., 13. b), illetve a 2. számú melléklet I. 1., 2., 3. b), valamint 7. pontja alatt megjelölt iratokat kell csatolni. Az 1. számú melléklet II. 6. a) pontjában, valamint a 2. számú melléklet II. 3. a)–b) pontjában előírt iratok csatolására vonatkozó kötelezettség a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzése során is megfelelően irányadó.

(5)¹⁶⁹ A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének nyilvántartásba vételére, illetve nyilvántartására a Fővárosi Törvényszék mint cégbíróság rendelkezik hatáskörrel és kizárólagos illetékességgel.

(6)¹⁷⁰ Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés Magyarországra helyezi át a székhelyét, a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg kezdeményeznie kell a Fővárosi Törvényszéknél a korábban már a cégjegyzékbe bejegyzett magyarországi telephelye önálló nyilvántartásának megszüntetését is.

30. § (1) A cégjegyzékben szereplő természetes személy esetében – ha e törvény másként nem rendelkezik – a cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának születési nevét is.

(2)¹⁷¹ Ha a cég tagja

(3)¹⁷³ A cégjegyzék valamennyi cégadat esetében tartalmazza a változás időpontját.

(4)¹⁷⁴ A cég a változásbejegyzési kérelemben meghatározhatja a 24. § (1) bekezdésének b)–e) és g)–h) pontjában, a 25. § (1) bekezdésének a)–e), h), i) és l) pontjában, továbbá n) és p)–q), s) és t) pontjában foglalt adatok változásának időpontját. A változás időpontja azonban nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. Ennek hiányában vagy ellentmondásos okiratok esetén a változás időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja.

(5)¹⁷⁵ Ha jogszabály másként nem rendelkezik és a cég bejegyzésére irányuló cégeljárásban a pénzbeli hozzájárulás befizetésének igazolására e törvény rendelkezései alapján sor kerülhet ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozattal, az ügyvezető a cég bejegyzését követő nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni.

(5a)¹⁷⁶ Ha a tag felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott és az egyes vagyoni hozzájárulások cégbejegyzést követő szolgáltatására lehetőség van, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének megtörténtét a cég képviselője köteles a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.

(6)¹⁷⁷ Az állami adóhatóság a cég adószámával, közösségi adószámával kapcsolatos elektronikus értesítését, illetve határozatát fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel köteles ellátni.

(7)¹⁷⁸ A cégjegyzékben szereplő külföldi adójogi illetőségű magánszemély vagy szervezet esetén az állami adóhatósághoz történt bejelentkezés hiányában a külföldinek az illetősége szerinti állam hatósága által megállapított adóazonosító számát kell feltüntetni.

31. §¹⁷⁹ (1) A cégjegyzékben a lakóhelyet, illetve székhelyet (telephelyet, fióktelepet) az irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtószám (vagy helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, a cégjegyzéknek az erre vonatkozó adatokat is tartalmaznia kell.

(2)¹⁸⁰ Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízottat kell megjelölni. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy egyaránt lehet. Kézbesítési megbízotti feladatot a cég tagjai, vezető tisztségviselői, valamint felügyelőbizottsági tagjai nem láthatnak el. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízására, és a megbízatás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot vagy közokiratot.

(3) A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő tizenötödik napon a külföldi személy számára ismertté vált.

(4) A (2) bekezdés szerinti megbízás megszűnését követő 15 napon belül a kézbesítési megbízottnak a megbízás megszűnésének tényét a 36. § (5) bekezdése szerinti módon be kell jelentenie a cégbíróságnak.

(5) A (4) bekezdés szerinti tény bejelentésének elmulasztása esetén a cégbíróság a kézbesítési megbízottat a 34. § (2) bekezdésében meghatározott bírsággal sújthatja.

31/A. §¹⁸¹ (1) Ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez – jogszabályban meghatározott módon – csatolták a cég képviselőjének közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányát vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintáját, a cégbíróság a cég képviselőjére vonatkozó cégjegyzék adatok bejegyzésével egyidejűleg azt fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el és intézkedik annak a cégjegyzék útján való megismerhetőségéről.

(2) E § alkalmazásában változásbejegyzési kérelemnek minősül az is, ha a változásbejegyzési kérelemben a cég kizárólag arról nyilatkozik, hogy a cégjegyzékbe már bejegyzett képviselő cégjegyzésének módját igazoló okiratot a cégiratokhoz csatolja annak közvetlen elérése érdekében. Ebben az esetben a cég a kérelem mellékleteként kizárólag közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányt csatolhat.

(3)¹⁸² A (2) bekezdés szerinti változásbejegyzési eljárást fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan is lefolytathatja és a kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult.

32. § (1)¹⁸⁴ A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás első és másodfokon elektronikus nemperes eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) szabályait – ha e törvény másként nem rendelkezik – megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás felfüggesztésére

(2) Az eljárás során csak okirati bizonyítás folytatható le.

(3) Az eljárás során költségmentesség, illetve illeték- és költségfeljegyzési jog nem engedélyezhető.

(4) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a jogi képviselet kötelező.

33. § (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése – ha törvény eltérően nem rendelkezik – kérelemre történik.

(2)¹⁸⁵ A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni.

(3) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem az elsőfokú határozat meghozataláig visszavonható. Ebben az esetben a cégbíróság az eljárást megszünteti. A cég bejegyzésére irányuló kérelem visszavonása esetében az előtársaság megszüntetéséről vagy a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot, ha pedig a változásbejegyzési kérelem a legfőbb szerv határozatán alapult, a kérelem visszavonásához a legfőbb szerv erre vonatkozó határozatát kell csatolni.

(4)¹⁸⁶ A cég valamennyi bejelentési kötelezettségét elektronikus úton teljesíti a cégbíróság felé.

34. § (1) Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje – ha törvény kivételt nem tesz – a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított harminc nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétől számított tizenöt nap.

(2)¹⁸⁷ A cégbíróság 50 000 forinttól 900 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújtja azt, aki a bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti.

35. § (1)¹⁸⁸ A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell – e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt – előterjeszteni.

(2) A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan e törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.

36. § (1)¹⁸⁹ A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről az e törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek.

(2)¹⁹⁰ A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság – okirat aláírásának időpontjában való – fennállása megállapítható legyen. A jogi képviselő e kötelezettséget olyan módon is teljesítheti, ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet látja el minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül.

(3)¹⁹¹ A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.

(4)¹⁹² A bejegyzési kérelem előterjesztője – választása alapján – az adóhatóság, illetve a Központi Statisztikai Hivatal által vezetett nyilvántartáshoz szükséges – külön törvényben rögzített – további adatokat az elektronikus úton benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemmel együtt előterjesztve a cégbíróság útján juttathatja el az illetékes szervezethez. Az ilyen módon továbbított adatok nem képezik a cégnyilvántartás részét.

(4a)¹⁹³ Az állami adóhatóság és a cégnyilvántartás közötti, az adóregisztrációs eljáráshoz kapcsolódó adatszolgáltatás érdekében a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben fel kell tüntetni a cégjegyzékbe bejegyzett (bejegyezni kívánt) tagok (külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében a külföldi vállalkozás) – külföldi esetében a 30. § (7) bekezdése szerinti – adóazonosító számát. Amennyiben a külföldi nem rendelkezik az illetősége szerinti állam által megállapított közteherviselési azonosítóval sem, úgy erre a körülményre utalni kell. A tagok adóazonosító száma nem szerepel a cégjegyzékben.

(5)¹⁹⁴ Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt kötelez, e személy a kötelezettségét elektronikus okiratként készített cégirat esetén legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírás alkalmazásával elektronikus úton maga is teljesítheti. Ha a cégiratot elektronikus okirati formába kell alakítani, erre, és az elektronikus okirat cégbírósághoz való benyújtására a jogi képviselő vagy a cégirat benyújtására kötelezett személy jogosult. A jogi képviselő eljárására egyebekben a 37. és 38. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(6)¹⁹⁵ A 36–40. § rendelkezéseit a jogorvoslati eljárásokban megfelelően alkalmazni kell.

37. § (1)¹⁹⁶ A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a pénzforgalmi szolgáltató igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. A hatóságok, pénzforgalmi szolgáltatók vagy más szervek által kiadott – törvény eltérő rendelkezésének hiányában – minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.

(2) A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megőrzéséről az ügyvédi törvényben, illetve a közjegyzőkről szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.

(3)¹⁹⁷ A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a céginformációs szolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a kormányzati portál útján is benyújtható. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a céginformációs szolgálathoz, illetve a kormányzati portálhoz érkezés időpontja irányadó.

(4)¹⁹⁸ Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően, a céginformációs szolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. Az illetéket a cégbíróságnak a kincstárnál vezetett illetékbevételi számlájára, a közzétételi költségtérítést pedig az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára kell utalni. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a kincstár – a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni – egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell. Az illeték és a költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésének részletes szabályait külön jogszabály állapítja meg.

(5)¹⁹⁹

(6)²⁰⁰ A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem jogerős elbírálásáig – ide nem értve a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító végzés közlését követő nyolc napon belüli ismételt benyújtás lehetőségét – ugyanazon cég bejegyzésére (változásbejegyzésére) irányuló kérelem ismételten nem nyújtható be.

38. §²⁰¹ (1)²⁰² A céginformációs szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében), valamint a kérelemben foglalt adatok formai megfelelőségét megvizsgálja. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem informatikai és formai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei informatikai vagy formai szempontból hibásak vagy hiányosak, illetve nem tartalmazzák megfelelően a 44. §-ban foglalt adatközléshez szükséges adatokat, a céginformációs szolgálat az iratokat a (2) bekezdés szerinti elektronikus igazolással együtt a jogi képviselőnek visszaküldi. Ebben az esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.

(2) A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. A céginformációs szolgálat abban az esetben is igazolást küld a jogi képviselő számára, amennyiben az iratokat nem továbbítja a cégbíróság számára. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.

(3) Ha a céginformációs szolgálatnál, illetve a kormányzati portálnál felmerült üzemzavar akadályozta a kérelem határidőben történő benyújtását, erre hivatkozással – a jogvesztő határidő esetét is ideértve – akkor is van helye igazolásnak, ha azt egyébként törvény kizárja.

39. § (1)²⁰³ A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő – amennyiben adóregisztrációs eljárásra nincs szükség – az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.

(2)²⁰⁴ A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekintetni. A visszaigazolásban fel kell tüntetni a cégbíróság megnevezését és az ügy számát is. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek. Ha a cégbíróság 7 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban is megküldi. Ebben az esetben a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az írásban történő közléshez fűződnek. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon szervezeti egységet vagy személyt, amely, illetve aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről.

(3)²⁰⁵

39/A. §²⁰⁶ (1) A cégbíróság a végzést a jogi képviselő által a kérelemben megadott elektronikus kézbesítési címre küldi meg. Amennyiben az elektronikus úton történő adattovábbítás meghiúsul, a cégbíróság a végzést papír alapon – a postai kézbesítés szabályai alkalmazásával – küldi meg.

(2) Amennyiben a végzés továbbítása nem hiúsult meg, a végzést a jogi képviselő által elektronikusan aláírt és a céginformációs szolgálat közreműködésével a cégbírósághoz továbbított átvételi elismervényben feltüntetett időpontban kézbesítettnek kell tekinteni.

(3) A (2) bekezdés szerinti eljárás sikertelensége esetén követendő eljárást, az elektronikus kézbesítés megtörténtének vélelmét, valamint az elektronikus kézbesítés egyéb szabályait külön törvény állapítja meg.

39/B. §²⁰⁷ (1) A cégbejegyzési kérelemhez – e törvényben meghatározott kivétellel – valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat.

(2) A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása.

(3) A (2) bekezdés szerinti esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és – kivéve a 23/A. § (2) bekezdésben meghatározott esetet – a létesítő okirat hiteles fordítását csatolni kell.

40. § (1) Ha a cégbíróság a cégiratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván, a nyilvántartásra e § rendelkezéseit is alkalmazni kell.

(2) A cégbíróság az e törvényben előírt őrzési kötelezettségét maga látja el, vagy annak ellátásával – külön törvény szerinti – archiválási szolgáltatót bíz meg.

(3) Ha a cégbíróság az őrzési kötelezettségét maga látja el, az elektronikus okiratot úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosítsa a jogosultaknak az iratokhoz való hozzáférését, valamint az elektronikus okirat értelmezhetőségét (olvashatóságát). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.

41. §²⁰⁸

42. §²⁰⁹

43. §²¹⁰

44. §²¹¹ (1)²¹² A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosításra, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie. A cégbíróság az érintett szervezetektől – az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján beszerzi, és ezáltal a cégjegyzékben rögzítésre kerül a cég adószáma (ideértve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjele. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani. A cégbíróság ennek érdekében elektronikus úton közli az adóregisztrációs eljárás lefolytatásához szükséges adatok mellett az állami adóhatósággal az 1. számú melléklet I. 12. pontja szerinti nyilatkozatot, valamint ha a cég átalakulással jön létre, az erre vonatkozó adatokat, a Központi Statisztikai Hivatallal pedig a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma mellett a mindenkor hatályos TEÁOR szerinti főtevékenység kódját is.

(2)²¹³ Amennyiben az állami adóhatóság az adatok rendelkezésre bocsátásától számított 1 munkanapon belül a cég adószámáról a cégbíróságot nem értesíti, a cégbíróság a kérelem elbírálását az állami adóhatóság értesítéséig felfüggeszti.

(3) A cégbejegyzési kérelem benyújtója legkésőbb az adószám megállapítását követő munkanapon a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó elektronikus tanúsítványt kap.

(4)²¹⁴ Az adóhatóságnak a cég adószámáról való értesítését követően a cégbejegyzési kérelem adatai a cégjegyzékbe bejegyzésre kerülnek, a cégjegyzékbe bejegyzett adatok mellett a „bejegyzés alatt” megjegyzést kell feltüntetni, továbbá az adószámról való értesítéstől kezdődnek a kérelem elbírálására vonatkozó határidők.

44/A. §²¹⁵ (1) Amennyiben az állami adóhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a cég adószámának megállapítását jogerősen határozatában megtagadja, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet a 45. § (1) bekezdésében foglalt vizsgálatot mellőzve elutasítja. A végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(2) Amennyiben az állami adóhatóság a 44. § (2) bekezdésben meghatározott határidőn túl állapítja meg a cég adószámát, a kérelem elbírálására vonatkozó határidők az adószám megállapításának napjától kezdődnek.

45. § (1) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet az érkezését követően, legkésőbb három munkanapon belül formai szempontból megvizsgálja.

(2)²¹⁶ A cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb az (1) bekezdés szerinti határidő lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja, ha a cégbejegyzési kérelemhez nem nyújtották be a nyomtatványt vagy e törvény 1. számú mellékletében felsorolt valamennyi szükséges okiratot, illetve az illetéket vagy a költségtérítést nem vagy csak részben fizették meg. A végzés ellen benyújtott fellebbezésnek a cég működése megszüntetésére vonatkozó kötelezettség tekintetében nincs halasztó hatálya. A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye.

(3) Ha a bíróság a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei megvizsgálására nyitva álló határidő lejártakor, az 1. számú mellékletben felsorolt okirat hiánya ellenére az elutasító végzést nem adta ki, a hiányosságok pótlását a 46. §-ban foglaltak szerint kell elrendelnie.

(4)²¹⁷ Az (1)–(2) bekezdés szerinti eljárásra fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

(5) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye.

46. § (1)²¹⁸ A cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (24–25. § és 27–29. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1–2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. A cégbíróság elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi továbbá, hogy a cégjegyzék nem tartalmaz-e a cég tagjai, vezető tisztségviselői, illetve cégvezetői vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést. Amennyiben a cégjegyzék a bejegyzési kérelemben feltüntetett vezető tisztségviselő, illetőleg cégvezető tekintetében a fent említett bejegyzést tartalmazza, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb a kérelem beérkezését követő 8. munkanap lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja.

(2)²¹⁹ A közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát fogalmazó és bírósági ügyintéző is önállóan lefolytathatja, azonban a bejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.

(3)²²⁰ Ha a bejegyzést kérő nem csatolta a 2. számú mellékletben, illetve a 45. § (3) bekezdése esetén az 1. számú mellékletben felsorolt szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az (1) bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a bejegyzési kérelem érkezésétől számított nyolcadik munkanapon ki kell adni.

(4)²²¹ A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, amely azonban legfeljebb harminc nap lehet.

(5)²²² A cégbíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés elektronikus úton történő elküldésétől vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.

(6)²²³ Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét végzéssel elutasítja. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye. A cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan.

(7)²²⁴ A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében – ha e törvény másként nem rendelkezik – köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül dönteni a bejegyzésről vagy a kérelem elutasításáról. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.

47. § (1)²²⁵ Ha a cégbíróság a 46. § (7) bekezdésében foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb három munkanapon belül intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ennek során hiánypótlásra történő felhívásnak nincs helye.

(2)²²⁶ Ha a bejegyzési kérelem elbírálására az (1) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés az (1) bekezdésben meghatározott határidő leteltét követő munkanapon a törvény erejénél fogva – a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal – haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.

(3) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelemről hozott határozatot megküldi a bejegyzést kérőnek. A kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni.

48. §²²⁸ (1)²²⁹ Ha a cég alapításának bejegyzése iránti kérelméhez szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni.

(2) A bejegyzési kérelemhez – a cégnyilvánosság alapelvének teljesítése, illetve az illetékes adóhatósághoz való továbbítás végett – csatolandó okiratok felsorolását a 3. számú melléklet tartalmazza. A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte, azok megfelelőségét szavatolja. A jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell.

(3)²³⁰ A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát fogalmazó, vagy bírósági ügyintéző önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.

(4)²³¹ A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követően, az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül határoz. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.

(5)²³² A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során megvizsgálja, hogy a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése és a jogi képviselőnek a bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak, valamint hogy a bejegyzést kérő a 3. számú mellékletben felsorolt okiratokat csatolta-e kérelméhez, továbbá, hogy – amennyiben a bejegyzést kérő nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével –, a cég választott neve jogszabályszerű-e. A cégbíróság elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi, hogy a cégjegyzék nem tartalmaz-e a bejegyzési kérelemben feltüntetett tag, vezető tisztségviselő, illetve cégvezető vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést. Az eljárás során hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor.

(6) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha

(7)²³⁴ Ha a (6) bekezdés f) pontja szerinti esetben a bejegyezni kért adat vagy a benyújtott okirat súlyosan törvénysértő, a cégbíróság a jogi képviselővel szemben a 34. § (2) bekezdésében foglaltakat alkalmazza.

(8) Ha a cégbíróság a (4) bekezdésben foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb egy munkanapon belül hivatalból intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Az ügyintézési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés a következő munkanapon, a törvény erejénél fogva – a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal – haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.

(9) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat – ideértve a korábbi eljárásban az illeték megfizetéséről szóló igazolást is – ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye.

49. §²³⁵

50. §²³⁶ (1) A változásbejegyzési eljárásra – az e törvényben foglalt kivételekkel – a cég bejegyzésére vonatkozó eljárás rendelkezései megfelelően irányadók.

(1a)²³⁷ A 46. § (1) bekezdése szerinti eltiltási bejegyzésre vonatkozó elektronikus ellenőrzést a cégbíróság abban az esetben is lefolytatja, ha a változásbejegyzési kérelem vagy annak melléklete alapján megállapítható, hogy a gazdasági társaság már bejegyzett tagja a társaságban további befolyást szerez vagy szerzett.

(2)²³⁸ A változásbejegyzési kérelem elbírálására egységesen a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak azzal az eltéréssel, hogy nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó kérelem esetén a hiánypótlási határidő negyvenöt nap is lehet.

(3)²³⁹ A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság és az egyéni cég esetében a változásbejegyzési kérelem – ideértve a IV. Fejezet 14., 15. és 17. címe szerinti eljárást – érdemi vizsgálatát a fogalmazó és bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési kérelmet elutasító, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat. Korlátolt felelősségű társaság esetében e szabály a társaság jegyzett tőkéjének változására vonatkozó, továbbá olyan változásbejegyzési eljárására nem terjed ki, amelyben a csatolt létesítő okirat cégjegyzék adatot nem érintő módosítást tartalmaz.

(4) Ha a változás (a változással érintett adat) bejegyzése kötelező és a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasítja, ez a jogszabályoknak megfelelő változásbejegyzési kérelem benyújtása alól nem mentesít.

(5)²⁴⁰ Változásbejegyzési kérelem esetén – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a kérelem benyújtásának határideje a változás bekövetkezésétől számított harminc nap.

51. § (1) A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti.

(2) Ha a létesítő okirat tartalma változik – akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján –, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).

(2a)²⁴¹ Ha a létesítő okirat módosítása kizárólag a cég tevékenységi körét érinti – kivéve ha az a cég létesítő okiratbeli főtevénységének változása –, az (1) bekezdéstől eltérően nem szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtása, hanem a cég a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot a következő változásbejegyzési kérelem mellékleteként köteles benyújtani és a kérelemhez csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban kell átvezetnie a cég tevékenységét érintő változást is.

(3)²⁴² Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton a jogi képviselő igazolja, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot a társaság tagjainak nem kell aláírniuk.

(4)²⁴³ Ha a cégbíróság a céget a 23/A. §-a alapján az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a megváltozott cégjegyzékadatok hiteles fordítását, a létesítő okirat tartalmának változása esetén a létesítő okirat módosításának, illetve a létesítőokirat-változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének hiteles fordítását is.

52. §²⁴⁵

53. § (1)²⁴⁶ A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságnak, ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett helységnév, utcanév, illetve házszám változására vonatkozik. A cég a változást annak bekövetkezését követő 180 napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnak.

(2)²⁴⁷ Az adószám, valamint a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet, a főtevékenység és a további tevékenységi körök változását az állami adóhatóság, a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást pedig a számlát vezető pénzforgalmi szolgáltató közli a cégbírósággal elektronikus úton. A változás bejegyzése automatikusan, elektronikus úton történik meg.

(3) A cég kérelmére a cégbíróság a cégjegyzéknek és a cégiratoknak az Európai Unió hivatalos nyelvén történő nyilvántartását törli.

(4)²⁴⁸ Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a felszámolóbiztosra vonatkozó adatokat.

54. §²⁴⁹ (1)²⁵⁰ A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezését, mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni. A cégbíróság – a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után – intézkedik az áttételről. Az áttételt elrendelő végzés ellen nincs helye fellebbezésnek.

(2) A cégbíróság az eredeti cégiratokat küldi meg az új székhely szerint illetékes cégbíróság részére, amely a cégjegyzék adatait, illetve az elektronikusan nyilvántartott cégiratokat elektronikus úton veszi át. A cégiratok megküldésével egyidejűleg az áttétel tényét a cégnyilvántartásban fel kell tüntetni.

(3) A cég nyilvántartását a korábbi székhely szerinti cégbíróságnál csak akkor lehet megszüntetni, ha az új székhely bejegyzése már megtörtént. Ebben az esetben a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróság a céget a nyilvántartásából az új székhely bejegyzésének napjával kivezeti.

(4) Az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyének áthelyezésére irányuló eljárás során a székhelyáthelyezés végrehajtása érdekében a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás a jogszabályi előírásoknak megfelelően folyt le, és az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet a szükséges intézkedéseket megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette.

(5) Ha az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, valamint az európai szövetkezet a székhelyének más tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, mely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cégnek a magyarországi cégjegyzékből való törlésére a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történt közzétételét követően harminc napon belül, hivatalból kerül sor.

54/A. §²⁵¹ (1) Az 54. § (1) bekezdésétől eltérően, ha a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás van folyamatban, a törvényességi felügyeleti eljárás jogerős megszüntetéséig az áttétel nem rendelhető el, kivéve ha az új székhely bejegyzésével a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntethető.

(2) Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja, a székhely változásának bejegyzésére irányuló kérelmet elutasítja.

55. § (1)²⁵² A cégnek – az egyszerűsített végelszámolás kivételével – tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. A végelszámolás lefolytatásának és a végelszámolással kapcsolatos változások bejegyzésének részletes szabályait a VIII. Fejezet tartalmazza.

(2) A végelszámolás alatt álló cég cégjegyzékadatainak változásait a végelszámoló, a felszámolás alatt álló cég – ideértve a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét is – cégjegyzéke adatainak változásait pedig a felszámolóbiztos köteles bejelenteni a cégbíróságnak.

(3)²⁵³

56. § (1)²⁵⁴ A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének és az európai gazdasági egyesülés telephelyének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz benyújtania. A változásbejegyzési kérelem benyújtásának tényét tanúsító, e törvény 36. § (1) bekezdése szerinti igazolást a cégbíróság az állami adóhatóság részére is megküldi.

(2) A fióktelep törlésére – amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen – végelszámolás lefolytatása nélkül kerül sor, azt követően, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta.

(3) Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás (csőd-, illetve felszámolási eljárás) vagy végelszámolás.

(4) Ha a külföldi székhelyű vállalkozás megszűnt és ezt megelőzően, erre figyelemmel a (3) bekezdésben meghatározottak nem kérték az (1)–(2) bekezdés szerint a megszüntetést, illetve a törlést, a cégbíróság a (3) bekezdésben megjelölt szervezetet hivatalból törli a cégnyilvántartásból.

(5)²⁵⁵ Az (1)–(4) bekezdésben foglaltak – az adóhatóság elektronikus értesítésére vonatkozó rendelkezés kivételével – megfelelően irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is.

57. § (1)²⁵⁶ Átalakulás esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll.

(1a)²⁵⁷ Az egyesülés és a szétválás bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha az állami adó- és vámhatóság – a cégbírósági elektronikus értesítést követő öt munkanapon belül – elektronikus úton arról tájékoztatja a cégbíróságot, hogy az érintett cégnél az adókötelezettségek teljesítésének ellenőrzésére irányuló, illetve ezzel összefüggő hatósági eljárás nincs folyamatban, vagy ilyen adóigazgatási eljárást nem kezdeményez. Amennyiben a tájékoztatás szerint a cégnél eljárás van folyamatban, vagy az állami adó- és vámhatóság ilyen eljárást kezdeményez, az egyesülés és a szétválás az adóigazgatási eljárás jogerős befejezéséről szóló elektronikus tájékoztatást követően, ennek hiányában az (1) bekezdésben megállapított határidő kezdetétől számított 90. napon jegyezhető be.

(2) Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel.

(3) A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is.

(4) A cégformaváltozásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget – a jogutódra történő utalással – törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről.

(5)²⁵⁸ A cégbíróság az átalakulás iránti kérelmet elutasítja, ha a büntetőügyben a jogi személlyel szemben intézkedés alkalmazásának lehet helye, és erről a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a bíróságot értesítette.

57/A. §²⁵⁹ Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, csak nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve csak nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.

58. § (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

(2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmekről.

(3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből a jogutódra történő utalással.

59. § (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

(2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változásbejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell.

(3) A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással.

60. § (1) Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvénytársaság mint jogi személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét.

(2)²⁶⁰ Ha az európai részvénytársaság egyesüléssel jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van.

(3) Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított nyolc hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő hatvan nap.

(4)²⁶¹ Az európai szövetkezet alapítása során az (1)–(3) bekezdés rendelkezéseit megfelelően kell alkalmazni.

61. § (1) A cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulása során az 57. § (3)–(4) bekezdésében meghatározott rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy soron kívül dönteni kell a jogelőd cég még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelméről és kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor.

(2)²⁶² Az (1) bekezdésben foglalt szabályok irányadók abban az esetben is, ha a cég szétválása olyan módon történik, hogy a kivált tagok nem új gazdasági társaságot hoznak létre, hanem már működő gazdasági társaságba lépnek be tagként. A működő gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükséges esetleges módosításokat a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe.

61/A. §²⁶⁴ (1) Az üzletrészt terhelő zálogjog a tag (zálogkötelezett) vagy a zálogjogosult változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetve törlésre. A kérelemhez csatolni kell a 2. számú melléklet szerinti szükséges iratokat.

(2) A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a korlátolt felelősségű társaság és tagjának zálogszerződésben feltüntetett adatai egyeznek-e a cégjegyzék adataival.

61/B. §²⁶⁶ (1) A cégjegyzékbe bejegyzett tag részesedésének átruházása esetén a cégbíróság a változásbejegyzési kérelem benyújtásáról elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot.

(2)²⁶⁷ Az állami adóhatóság 3 munkanapon belül elektronikus úton jelzi, ha a cég az állami adó-és vámhatóság által nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, 3 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik.

(3)²⁶⁸ Az állami adóhatóság (2) bekezdés szerinti jelzése esetén a cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített számviteli törvény szerinti közbenső mérleg 18–19. § szerinti benyújtására.

62. § (1) A cég a végelszámolási eljárás lefolytatása után, illetve – ha a cégformára irányadó törvény ezt megengedi – ennek hiányában is kérheti a törlését a cégnyilvántartásból. A kérelem elbírálására a változásbejegyzési kérelem elintézésére vonatkozó rendelkezések megfelelően irányadók.

(2) A cégbíróság a céget hivatalból törli

(2a)²⁷¹ Ha a (2) bekezdés a) pontja szerinti felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg, a cégbíróság a cég törlésével egyidejűleg hivatalból meghozott végzéssel rendelkezik az eltiltásról, az eltiltás kezdetéről és végéről is.

(3)²⁷² A (2) bekezdésben meghatározott végzések ellen sem fellebbezésnek, sem felülvizsgálatnak nincs helye.

(4)²⁷³ A cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Ha a cég törlésére nem felszámolási eljárást követően kerül sor, a cégbíróság a céget akkor törölheti a cégjegyzékből, ha az állami adó- és vámhatóság elektronikus úton arról tájékoztatja, hogy a cégnél adóhatósági eljárás nincs folyamatban, és ellenőrzést, végrehajtást nem kezdeményez vagy ennek hiányában az 56. § (1) bekezdésében, vagy 84. § (1) bekezdésében meghatározott elektronikus értesítéstől, illetve a végelszámolást lezáró beszámoló közzétételétől számított 90 nap eltelt. Amennyiben a tájékoztatás szerint az adóhatóság a cégnél eljárást folytat, vagy ellenőrzést, végrehajtást kezdeményez, vagy a cég köztartozással rendelkezik, a cég csak az adóhatósági eljárások jogerős befejezéséről szóló, végelszámolás esetén pedig ezen felül a köztartozást érintően nemlegesnek minősülő elektronikus tájékoztatást követően törölhető a cégjegyzékből. A cégjegyzék azt is tartalmazza, hogy a törlésre kérelemre vagy hivatalból került-e sor.

63. § (1)²⁷⁴ A cégbíróság a cég bejegyzéséről, a cégnyilvántartásban átvezetett változásokról (pl. a cég székhelyének, a tulajdonosok személyének változásáról), valamint az eljárás megszüntetéséről, a bejegyzési kérelem elutasításáról, illetve a cég törléséről értesíti a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamarát, adóhatóságot, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt, egyéni cég bejegyzése esetén az egyéni vállalkozók nyilvántartását vezető szervet. A cégbíróság a cég bejegyzéséről, székhelyének változásáról, a cég törléséről, az eljárás megszüntetéséről adatot szolgáltat a Magyar Nemzeti Bank, az egészségbiztosítási szerv, a Nyugdíjbiztosítási Alap kezeléséért felelős nyugdíjbiztosítási szerv, és a nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv részére. Az értesítést, illetve az adatszolgáltatást a céginformációs szolgálat elektronikus úton teljesíti.

(2) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság a bejegyzését követően írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során – ideértve az elektronikus levelezést is –, valamint a honlapján köteles feltüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, továbbá szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. A cég – választása szerint – feltüntetheti a jegyzett tőkéjét is. Ebben az esetben azonban a cégjegyzékben szereplő jegyzett tőke feltüntetése mellett meg kell jelölni annak ténylegesen rendelkezésre bocsátott összegét is.

(3) Európai gazdasági egyesülés esetében a (2) bekezdésben foglaltakon túlmenően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során azt is fel kell tüntetni, ha a vezető tisztségviselők képviseleti joga együttes.

(4) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletének, illetve az európai gazdasági egyesülés telephelyének írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során a külföldi vállalkozásra vonatkozó adatokat kell feltüntetni a (2)–(3) bekezdésnek megfelelően. Emellett szerepeltetni kell a fióktelep, valamint a kereskedelmi képviselet, illetve a telephely cégjegyzékét vezető cégbíróság nevét és a cég nevét, székhelyét, valamint cégjegyzékszámát is.

64. § (1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy – ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők – a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés ellen a cég, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határidőn belül – fellebbezéssel élhet.

(2) A hivatalból meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, illetve felülvizsgálatnak, ha a bejegyzésre más bíróság vagy hatóság határozata alapján került sor (26. §).

(3)²⁷⁵

64/A. §²⁷⁶ (1) Ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbóli bejegyzéssel történik és a bejegyzésre hibás adatok alapján került sor, vagy a bejegyzés egyéb okból hibás, a cég, valamint az ügyész kérheti a hibás bejegyzés kijavítását.

(2) A cégbíróság a kérelemről nyolc napon belül nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati – ideértve az elektronikus okiratot is – bizonyításnak van helye.

(3) Amennyiben a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a hivatalbóli bejegyzés alapjául szolgáló okirat és a végzés tartalma eltér, és a hiba a határozat kijavítására vonatkozó szabályok szerint nem szüntethető meg, a végzést hatályon kívül helyezi és új eljárást indít, amellyel egyidejűleg a hibás bejegyzést a cégnyilvántartásból úgy kell törölni, hogy az mint törölt adat se legyen megállapítható.

(4) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a cégbíróság számára hivatalbóli bejegyzés céljából továbbított adatok megegyeznek a cégjegyzékbe bejegyzett adatokkal, a kérelmet elutasítja.

64/B. §²⁷⁷ (1) A cég, valamint az ügyész kérheti a cégbíróságtól annak megállapítását, hogy valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe hivatalbóli bejegyzéssel nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó kötelezettségének, ideértve azt az esetet is, ha a hatóság vagy a bíróság a cégjegyzékbe már bejegyzett adat törléséhez szükséges adattovábbítási kötelezettségének nem tesz eleget.

(2) A cégbíróság a kérelemről nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati – ideértve az elektronikus okiratot is – bizonyításnak van helye. Ennek keretében a cégbíróság megkeresi az illetékes hatóságot vagy bíróságot.

(3) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bíróság vagy hatóság nem tett eleget kötelezettségének, a rendelkezésére álló – okirattal igazolt – adatok alapján jogosult az adat hivatalból történő bejegyzésére.

64/C. §²⁷⁸ A 64/A–64/B. §-ban meghatározott eljárásra alkalmazni kell a 72. § (4)–(5) bekezdését.

65. § (1)²⁷⁹ A kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan – pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A cég kérelemre történő törlését elrendelő végzés ellen a pert a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani.

(2) A per megindításának a végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított harminc napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

(3) A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna.

66. § (1) Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés vagy a meghozatala alapjául szolgáló irat jogszabálysértő, a bíróság megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére.

(2) Ha az (1) bekezdésben foglalt intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében a végzést hatályában fenntartja és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot, illetve – indokolt esetben – hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére.

(3) Ha a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a végzést, illetve a végzésben szereplő többi adattól elkülöníthető jogszabálysértő adatot hatályon kívül helyezi és a (2) bekezdés megfelelő alkalmazásával jár el azzal, hogy az utóbbi esetben a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását is kezdeményezheti.

67. § Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés jogszabálysértő, azonban a jogszabálysértés csekély jelentőségű és cégjegyzékadatot nem érint, a bíróság a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett – további intézkedés elrendelése nélkül – hatályában fenntartja.

68. § (1) Ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését az alapjául szolgáló létesítő okiratnak, illetve módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenségére alapítja, a bíróság a per során megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését.

(2) Ha az érvénytelenség oka már nem áll fenn, a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.

(3) Ha az érvénytelenségi ok változatlanul fennáll, a bíróság a változásbejegyzési végzést az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi és a létesítő okirat módosítását az ítélethozatalt követő meghatározott időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében emellett felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.

(4)²⁸⁰ A cég bejegyzésére vonatkozó végzés teljes hatályon kívül helyezésének, illetve a létesítő okirat érvénytelensége megállapításának csak a 69. § (2) bekezdésében foglalt érvénytelenségi ok fennállása esetén van helye. Ebben az esetben a bíróság a 69. § (4) bekezdésében foglaltak szerint jár el. Más érvénytelenségi ok fennállása esetében a bíróság ítéletében az érvénytelenség megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.

69. § (1)²⁸¹ A cég bejegyzését követően a cég alapítása érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt indítható per. A perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti.

(2)²⁸² Perindításnak valamennyi cégforma tekintetében csak a következő érvénytelenségi ok fennállása esetében van helye:

(3) A bíróság a perben megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget az érvénytelenségi ok megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ha az intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében csak az érvénytelenség tényét állapítja meg és felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.

(4)²⁸³ Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása mellett az ítéletében megállapított időpontig a létesítő okiratot hatályossá nyilvánítja. Az ítéletben meghatározott hatályossági időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. Emellett felhívja a cégbíróságot, hogy intézkedjen a cég megszűntnek nyilvánításáról és ehhez kapcsolódóan kényszertörlési eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. A cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánítási időpontját a bírósági ítéletben megállapított hatályossági időponttal azonos időpontban határozza meg.

70. § (1) A cég bejegyzését követően a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása a Polgári Törvénykönyvben foglalt rendelkezések alapján a 69. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően kérhető. A bíróság eljárása során a 69. § (3) bekezdésben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

(2) Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki, a bíróság a létesítő okirat módosításának érvénytelenségét megállapítja és a létesítő okirat módosítását ítéletében megállapított időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt megfelelő intézkedés megtételére.

71. § (1) A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti, illetve a 69–70. §-ban meghatározott perekben a bíróság soron kívül jár el.

(2)²⁸⁴ Ha a per szétválás folytán létrejött valamely cég ellen indul, a perben a szétváló cég valamennyi jogutódjának perbenállása kötelező. A pert a jogelőd cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt kell megindítani.

(3) A bíróság jogerős ítéletét meg kell küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, amely gondoskodik a 66. § (2)–(3) bekezdésében, a 67. §-ban, a 68. § (2)–(4) bekezdésében és a 69. § (3)–(4) bekezdésében, valamint a 70. §-ban megjelölt határozatok rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről.

71/A. § (1) A gazdasági társaság és a szövetkezet tagjának kizárása iránti perben a tárgyalást – ha egyéb intézkedésre nincs szükség – legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől számított tizenötödik napra kell kitűzni.

(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset előterjesztésének nincs helye.

(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettől a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.

(4) A jogerős ítélet ellen felülvizsgálat és perújítás nem kezdeményezhető.

(5) Az alperes tagsági jogait felfüggesztő bírósági határozat ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.

(6) A felperes a perindítást elhatározó társasági, szövetkezeti határozatban foglaltakon kívül más kizárási okra a perben nem hivatkozhat.

(7) A perindítást elhatározó társasági, szövetkezeti határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.

72. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Ennek keretében a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve törlésére.

(2) A törvényességi felügyeleti eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait – ha törvény másként nem rendelkezik – megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.

(3) Az eljárás során – ha e törvény másként nem rendelkezik – csak okirati bizonyításnak, valamint az ügyben érintettek személyes meghallgatásának van helye.

(4) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelező.

(5) A törvényességi felügyeleti eljárás során hozott jogerős cégbírósági intézkedéssel az ügyben keletkezett iratok nyilvánossá válnak, továbbá nyilvánosak az ügyben keletkezett iratok akkor is, ha a cég a cégbíróság felhívására a törvényes működését helyreállította. Más esetben az iratok nyilvánosságára a Pp. rendelkezései vonatkoznak.

(6)²⁸⁶ Amennyiben a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbírósági iratok kézbesítése postai úton meghiúsul, a cégbíróság a kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő.

(7)²⁸⁷ Ha e fejezet szerinti eljárásban e törvény alapján nem kizárólag bíró járhat el, ott fogalmazó vagy bírósági ügyintéző – önálló aláírási joggal – is eljárhat.

72/A. §²⁸⁸ (1) A törvényességi felügyeleti eljárásban az e §-ban foglaltakkal összhangban megfelelően alkalmazni kell a Pp. 394/B. § (2), (6), (8) és (9) bekezdése, valamint 394/E. §-a szerinti elektronikus kommunikációra vonatkozó szabályait.

(2) A törvényességi felügyeleti eljárás iránti elektronikus kérelmet, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás során benyújtandó egyéb beadványt, valamint azok mellékleteit (a továbbiakban e § alkalmazásában együttesen: kérelem) a céginformációs szolgálathoz kell megküldeni. A kérelem a kormányzati portálon keresztül is benyújtható. A kérelemhez elektronikus űrlapot kell mellékelni. A kérelem és az űrlap informatikai feltételeire – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – a cégbejegyzési eljárásban benyújtható okiratokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

(3)²⁸⁹ A cég a törvényességi felügyeleti eljárásban kérelmét kizárólag elektronikus úton nyújthatja be.

(4) A (3) bekezdés szerinti cég, továbbá az elektronikus kapcsolattartást vállaló, a 77. § (1) bekezdés c) pontja szerinti, cégnek nem minősülő kérelmező a kérelmét legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással és minősített időbélyegzővel ellátva köteles benyújtani. Az elektronikus kapcsolattartásról a papír alapú kapcsolattartásra történő áttérést csak a 77. § (1) bekezdés c) pontja szerinti, cégnek nem minősülő kérelmező kezdeményezheti.

(5) Ha a kérelmező vagy a cég, amellyel szemben a törvényességi felügyeleti eljárás folyik, jogi képviselővel jár el, kérelmét kizárólag elektronikus úton nyújthatja be. A jogi képviselő eljárására a 36. § (2) bekezdése és a 37. § megfelelően irányadó.

(6) A 77. § (1) bekezdés a) és b) pontja szerinti kérelmező elektronikus kapcsolattartása során a kérelmet szervezeti aláírásával és időbélyegzővel is elláthatja, egyéb esetben a kérelmet minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.

72/B. §²⁹⁰ (1) A céginformációs szolgálat a 38. § megfelelő alkalmazásával az elektronikus kérelmet informatikai és formai szempontból megvizsgálja és a kérelem cégbírósághoz történő továbbításáról vagy a kérelem hibájáról a benyújtót tájékoztatja.

(2) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban az elektronikus úton kézbesítendő végzést a 36. § (2) bekezdése szerinti elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el, és a 39/A. § szerint kézbesíti.

(3) Elektronikus kommunikáció esetén a cégbíróság az ügy valamennyi iratát elektronikus okirati formában tartja nyilván. A papír alapú iratokat a cégbíróság a papír alapú cégiratok elektronikus okirati formában történő másolatkiadási eljárásának megfelelően [17. § (2) bekezdés] elektronikus okirattá alakítja és azt szervezeti aláírásával látja el. Ettől csak abban az esetben lehet eltérni, ha az okirat elektronikus okirattá történő átalakítása annak terjedelme vagy formája miatt aránytalan nehézséggel járna. A papír alapú iratra ebben az esetben az elektronikus aktában utalni kell.

73. § (1) E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben is irányadók, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet jogintézményéről nem rendelkeznek.

(2) Az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok más szervezet részére is biztosíthatnak – e törvényben foglaltaktól eltérő – törvényességi felügyeleti jogokat.

74. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha

(2) A cégjegyzékben szereplő adatokra vonatkozóan törvényességi felügyeleti eljárást csak az indíthat, aki a 65–70. § alapján perindításra nem jogosult.

(3) Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65–70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető.

(4) A törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.

(5)²⁹¹ Ha egyszerűsített eljárásban bejegyzett cég vonatkozásában azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a bejegyzési kérelemben szereplő adat, amelynek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a 3. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat súlyosan törvénysértő volt, a cégbíróság a jogi képviselővel szemben a 34. § (2) bekezdésében foglaltakat alkalmazza.

75. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el.

(2) A 74. § (1) bekezdésének a), illetve c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett ügyben a bejegyzési (változásbejegyzési) végzést hozta.

76. § (1) Hivatalból jár el a cégbíróság, ha

(2) Az (1) bekezdés b) pontjában meghatározott esetben az eljárás megindításáról és befejezéséről a cégbíróság a kezdeményezőt értesíti.

(3) Az (1) bekezdés a) pontja alapján indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás akkor is, ha a cégbíróság az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki az eljárásban kérelmezőként nem kíván részt venni, vagy jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban.

(4) A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi határozatokkal szemben a cég jogorvoslattal élhet. Az eljárásban felmerült költségeket (pl. a meghallgatás, a felügyelőbiztos költségeit) az állam előlegezi. Amennyiben azonban a törvényességi felügyeleti eljárásban a cég a törvényes működést helyreállítja, illetve a cégbíróság a céggel (vezető tisztségviselővel) szemben intézkedést alkalmaz, a felmerült költségek viselésére a céget kell kötelezni. A költségviselést megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. Behajthatatlanság esetén a felmerült költségeket az állam viseli.

77. § (1) Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását

(2) A kérelemnek az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, illetve adatot tartalmaznia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező köteles előlegezni. A költségek viselése csak akkor terheli a kérelmezőt, ha a kérelme alaptalan volt.

(3) A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha a kérelem nem felel meg az (1) bekezdésben foglalt feltételeknek.

(4)²⁹³ Az eljárás során a kérelmező a kérelmét bármikor visszavonhatja. Ilyen esetben az eljárást meg kell szüntetni. Az eljárás során felmerült költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező viseli. Az eljárás megszüntetésére fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

(5) A (4) bekezdésben meghatározott esetben, illetve ha a kérelem elutasítására került sor, a cégbíróság az eljárást hivatalból megindíthatja, ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak hivatalból is helye van.

(6) A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat (beadványokat, határozatokat) a bíróság megküldi a kérelmezőnek, illetve a cégnek, akik a törvényességi felügyeleti eljárásban nyilatkozatot tehetnek, illetve az érdemi határozatokkal szemben jogorvoslattal élhetnek.

78. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálása során, a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan hivatalból nem indítható. A 77. §-ban foglaltak szerint azonban törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása – ha az a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódik – a bejegyzési eljárás alatt is kérelmezhető, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek. Ilyen esetben a 75. § (2) bekezdésében foglalt kizáró rendelkezést nem kell alkalmazni.

(2) Az (1) bekezdés alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen dönt, azonban ilyen esetben a változásbejegyzési kérelem 64. § (1) bekezdése szerinti részben történő elutasítására nem kerülhet sor. A bejegyzési kérelemnek helyt adó és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 65. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezőt is megilleti.

(3) A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására tekintettel a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás legfeljebb hatvan napra felfüggeszthető.

79. § (1) A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet kérni. Ha a cég valamely jogszabálysértő helyzetet vagy állapotot nem szüntet meg, az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadók abban az esetben is, amikor a cégbíróság hivatalból indítja meg a törvényességi felügyeleti eljárást, azzal az eltéréssel, hogy kivételesen indokolt esetben az eljárás a törvénysértő cégjegyzékadat kiküszöbölése érdekében az egyéves határidőt követően is megindítható.

(3) A törvényességi felügyeleti eljárást addig kell folytatni, amíg a törvényes állapot, illetve a cég törvényes működése helyre nem áll.

80. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás megindítása esetén a cégbíróság a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidőn belül – mely az eljárás okától függően a cégnek a határidő lejárta előtt benyújtott kérelmére egy alkalommal, legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható –

(2)²⁹⁴ A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a kérelmezőt, és a cég képviselőjét, tagját személyesen meghallgathatja vagy tőlük írásbeli nyilatkozatot kérhet. A cég képviselőjének vagy tagjának elérhetősége céljából szükség esetén megkeresi a polgárok személyi adatainak és lakcímének nyilvántartását kezelő központi szervet. A cégbíróság eljárása során hivatalból is beszerzi az írásbeli bizonyítékokat, illetve tisztázza azokat a körülményeket, adatokat és tényeket, amelyek a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükségesek.

(3) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti, ha az eljárás eredményeként a cég a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve a törvényes működését helyreállította.

(4) A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha megállapítja, hogy a kérelemben jelzett jogsértés nem áll fenn. A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni, ha az eljárás lefolytatása alapján a cégbíróság megállapítja, hogy a törvénysértő állapot nem áll fenn.

(5)²⁹⁵ Ha a kérelmet a cég tagjai – jogszabályban biztosított – kisebbségvédelmi jogaik védelmében a legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése iránt nyújtják be, a cégbíróság a kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül azt érdemben elbírálja. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

81. § (1) A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja:

(2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen, illetve az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést ismételten is alkalmazhatja.

(3) A cégbíróságnak a 80. § (1) bekezdésében foglalt végzés kiadását követően – ha a jogszabálysértő helyzet vagy állapot nem szűnt meg – az (1) bekezdésben foglalt valamelyik intézkedést az eljárás megindulásától számított kilencven napon belül alkalmaznia kell. A jogszabálysértő helyzet vagy állapot kiküszöbölésére felhívó végzések kiadásától a végzésben meghatározott határidő lejártáig eltelt időt az intézkedésre előírt határidő számítása során nem lehet figyelembe venni. Az egyes jogerős törvényességi felügyeleti intézkedések között hat hónapnál hosszabb idő nem telhet el.

(4) Ha a cég nem tesz eleget a törvénysértő állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedések alkalmazása mellett a jogszabálysértő adatot hivatalból törölheti a cégjegyzékből.

(5)²⁹⁷ A cégbíróság az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést megfelelően alkalmazhatja a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben is, ha az a befolyás megszerzésére vonatkozó bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti vagy elmulasztja.

(6)²⁹⁸

82. § (1) Ha a cégbíróság a 81. § (1) bekezdés e) pontjában foglaltak szerint kérelemre vagy hivatalból végzésében felügyelőbiztost rendel ki, e végzésben meghatározza a felügyelőbiztos feladatkörét. A cég vezető tisztségviselői a hatáskörüket csak a felügyelőbiztos részére biztosított jogok megsértése nélkül gyakorolhatják. A cégbíróság felügyelőbiztosként a cégtől független, arra alkalmas személyt jelölhet ki az állami szerv vagy kamara által vezetett névjegyzékben szereplő személyek közül (pl. ügyvéd, közvetítő, könyvvizsgáló, igazságügyi szakértő), feltéve, hogy ez a személy a megbízatást elvállalja. A felügyelőbiztos a működése során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.

(2)²⁹⁹ Nem lehet felügyelőbiztos, akinek a Ptk. szerinti közeli hozzátartozója, illetve élettársa a cég tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja vagy könyvvizsgálója, valamint az, aki a céggel azonos tevékenységet folytató más cégben vezető tisztségviselő.

(3) A felügyelőbiztos feladata a cég törvényes működésének helyreállításához szükséges intézkedések megtétele. Ennek érdekében a vezető tisztségviselőktől, illetve a cég vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. A felügyelőbiztos a cég üzleti titkait köteles megőrizni és a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja. A felügyelőbiztos a cégbíróság felhívására, a bíróság által megadott határidőn belül és módon köteles tevékenységéről beszámolni.

(4)³⁰⁰ Ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak az az oka, hogy a cégnek nincs megválasztott vezető tisztségviselője, a felügyelőbiztos – a cégbíróság végzésében meghatározottak szerint – a vezető tisztségviselő jogkörét gyakorolja. Erre tekintettel a cégbíróság a felügyelőbiztost – szükség esetén a korábbi vezető tisztségviselő törlésével egyidejűleg – a cégjegyzékbe hivatalból bejegyzi. Ha a felügyelőbiztos kirendelése a cég tagja kérelmére történt, a cégbíróság feljogosíthatja a felügyelőbiztost arra is, hogy betekintsen a cég könyvvezetésébe, szerződéseit, pénzforgalmi számláit megvizsgálhassa.

(5) A cég vezető munkavállalói, illetve tagjai kötelesek a felügyelőbiztos részére minden olyan eszközt, iratot, illetve információt biztosítani, amely hozzásegíti ahhoz, hogy a vezető tisztségviselői feladatait elláthassa. A felügyelőbiztos kérelmére a cégbíróság a felügyelőbiztos tevékenységét akadályozó személyt a Pp. 120. §-ában meghatározott pénzbírsággal sújtja. A pénzbírság többször is kiszabható.

(6)³⁰¹ Ha a felügyelőbiztos kirendelésére a cég tagja kérelmére került sor, a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörében a halaszthatatlan intézkedések megtételére is jogosult. Szerződést azonban csak akkor köthet, követelést csak akkor ismerhet el, illetve jogról csak akkor mondhat le, ha ezáltal az általa képviselt céget nyilvánvaló károsodástól óvja meg.

83. § (1)³⁰² A felügyelőbiztos jogszabálysértő vagy a cég, annak tagjai, hitelezői vagy más személy jogos érdekét sértő tevékenysége vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett személy vagy szervezet a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül, de legfeljebb a felügyelőbiztos kirendelésének időtartama alatt a cégbíróságnál kifogással élhet. Ha a cégbíróság a kifogást megalapozottnak találja, a felügyelőbiztos intézkedését megsemmisíti, vagy kötelezi a megfelelő intézkedés megtételére, illetve más felügyelőbiztost rendel ki, ellenkező esetben a kifogást elutasítja.

(2)³⁰³ Ha a felügyelőbiztos kirendelése kérelemre történik, a felügyelőbiztos költségeinek és díjának a cégbíróság által meghatározott várható összegét a kérelmező köteles előlegezni. Ha a törvényes működés helyreállt, vagy a 81. § (1) bekezdésének e) pontjában megállapított határidő lejárt, a cégbíróság a felügyelőbiztost felmenti és költségeit, valamint díját megállapítja, azzal, hogy azt a cég viseli. Ha a cég terhére megállapított összeg behajthatatlannak bizonyul, a felügyelőbiztos költségét és díját a kérelmező, illetve hivatalból kirendelt felügyelőbiztos esetében az állam viseli. A felügyelőbiztos költségét és díját megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. A felügyelőbiztos által felszámítható díjat az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.

(3)³⁰⁴ Amennyiben a hivatalból kirendelt felügyelőbiztos díja és költsége behajthatatlannak bizonyul, a díjat és költséget a kirendelést elrendelő bíróság gazdasági hivatala téríti meg a felügyelőbiztos részére.

84. § (1)³⁰⁶ Ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a kényszertörlési eljárást, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetővé teszik. Ha a felszámolásra vagy kényszertörlési eljárásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, e tényről a cégbíróság az állami adóhatóságot elektronikus úton haladéktalanul értesíti és a cégre irányadó anyagi jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a cég cégjegyzékből történő törléséről.

(2)³⁰⁷ A cég megszűntnek nyilvánítására akár a cégbíróság 80. § (1) bekezdése szerinti felhívásának, akár az első intézkedésének eredménytelenségét követően is sor kerülhet, ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a törvényes működés helyreállítására elrendelhető további intézkedések nem vezetnének eredményre.

(3) A cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása bűncselekménnyel vagy bűncselekmény elkövetése érdekében történt és ez a tény jogerős bírósági ítélet alapján megállapítható. A bíróság a jogerős ítéletét megküldi a cégbíróságnak, mely az ítélet kézbesítésétől számított hatvan napon belül a céget megszűntnek nyilvánítja, kivéve, ha megállapítható, hogy az alapítók már nem szerepelnek a cégjegyzékben és a cég működése törvényes.

85. §³⁰⁸ (1)³⁰⁹ Ha a cégbíróság hivatalos tudomására jut, hogy a cég vagy annak tagja

(2) A cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedést megszünteti, ha a cég vagy annak tagja már nem tartozik az (1) bekezdés szerinti pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedés hatálya alá.

86. §³¹⁰ A cégbíróság más hatóság eljárásának lefolytatását kezdeményezi, ha azt a cég jogszabálysértő működése vagy a vezető tisztségviselők jogellenes tevékenysége miatt a tagok érdekeinek, illetve a hitelezők jogainak védelme céljából szükségesnek látja. A kezdeményezett eljárást lefolytató hatóság harminc napon belül köteles tájékoztatni a cégbíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e, a későbbiekben pedig a megindított eljárás befejezéséről, illetve a megtett intézkedésekről is.

87. §³¹² (1) Az állami adóhatóság elektronikus úton haladéktalanul értesíti a cégbíróságot, ha a nyilvántartásából megállapítható, hogy a cég a beszámoló letétbe helyezési, illetve közzétételi kötelezettségének az alkalmazott adójogi jogkövetkezmények ellenére sem tett eleget. A cégbíróság az állami adóhatóság értesítése alapján hivatalból jár el.

(2)³¹³ Ha a cég nem tett eleget a számviteli törvény szerinti beszámoló megküldésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság legkésőbb az állami adóhatóság elektronikus értesítésének érkezésétől számított húsz munkanapon belül, ha a cég mulasztását megállapította, a céget megszűntnek nyilvánítja és az Itv. 65. § (1) bekezdésében meghatározott felügyeleti illeték megfizetésére kötelezi.

(3) A cég megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárást abban az esetben kell megszüntetni, ha az eljárás alatt az állami adóhatóság a (2) bekezdés szerinti határidőben, illetve a cég a megszűntnek nyilvánító végzés jogerőre emelkedésének napja előtt értesíti a cégbíróságot, hogy a cég a beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tett. A cég számára megállapított határidő jogvesztő, elmulasztása esetében igazolásnak helye nincs.

(4) A (3) bekezdés alapján a beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettség utólagos teljesítése a céget az Itv. 65. § (1) bekezdése szerinti felügyeleti illeték megfizetése alól nem mentesíti, ebben az esetben az Itv. 58. § (1) bekezdése nem alkalmazható.

(5)³¹⁴ E cím szerinti eljárásban a fogalmazó vagy a bírósági ügyintéző önállóan jár el.

88. § (1) A cég cégjegyzékében bejegyzett személy kérelmére törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni, ha a kérelmező igazolja, hogy a cég vezető tisztségviselőjétől írásban kérte a céggel fennálló jogviszonya megszűnésének a cégbírósághoz történő bejelentését, ennek azonban a cég vezető tisztségviselője hatvan napon belül nem tett eleget. A felhívás elküldését igazoló iratot a kérelemhez csatolni kell.

(2) Ha az (1) bekezdésben meghatározott okból a kézbesítési megbízott fordul a cégbírósághoz, igazolnia kell azt is, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról, és írásban felhívta, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról, azonban a külföldi személy az értesítést követő hatvan napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat, vagy a külföldi személy részére a lemondást tartalmazó okirat nem volt kézbesíthető. A kézbesítési megbízottnak a kérelméhez, illetve a vezető tisztségviselőhöz intézett bejelentéséhez a felhívás elküldését, illetve a kézbesítés sikertelenségét igazoló iratokat csatolnia kell. A kézbesítési megbízott a törvényességi felügyeleti kérelme benyújtásáig köteles a kézbesítési megbízotti feladatokat ellátni, kivéve, ha már a lemondását tartalmazó okirat kézbesítése is sikertelen volt a külföldi személy részére.

(3) Az (1)–(2) bekezdés szerinti törvényességi felügyeleti eljárás illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül kezdeményezhető. Ha a cégbíróság a kérelmezőt törli a cégjegyzékből, ezzel egyidejűleg a 81. § (1) bekezdésében foglaltak szerint jár el.

(4)³¹⁵ Ha a cég képviseletére kizárólag olyan személy jogosult, akinek a kézbesítési megbízottját a cégbíróság törölte a cégjegyzékből, a cégbíróság a (3) bekezdésben foglalt intézkedés helyett megindítja az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárást.

89. §³¹⁷ Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye is ismeretlen vagy kézbesítési megbízottja nem fellelhető (a továbbiakban: ismeretlen székhelyű cég), a cégbíróság a megszüntetési eljárást megindítja és a cég cégjegyzékbe bejegyzett tagjait közvetlenül megkeresi vagy szükség esetén a Cégközlönyben közzétett hirdetményben felhívja, hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket hatvan napon belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak.

90. § (1)³¹⁸ Ha a cégjegyzék nem tartalmazza a cég tagjait, vagy a törvényes működés helyreállítása azért nem történt meg, mert a cég vezető tisztségviselője és valamennyi tagja ismeretlen, a cégbíróság a Cégközlönyben végzést tesz közzé, mely felhívást tartalmaz arra, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított harminc napon belül a cégbíróságnak jelentse be.

(2) A cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására. Ha a felhívás eredményes, a cégbíróság az eljárást megszünteti.

(3) Ha a cég a változásbejegyzési kérelmet határidőben nem nyújtja be vagy a cégbíróság intézkedése egyébként nem vezetett eredményre, a cégbíróság az eljárást megszünteti, és a céget megszűntnek nyilvánítja.

(4) Az (3) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye.

(5)³¹⁹ E cím szerinti eljárásban fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan jár el, azonban olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.

91. §³²¹ (1) Ha az állami adóhatóság elektronikus úton a cég adószámának jogerős törlése miatt a cég megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárást kezdeményez, a cégbíróság hivatalból jár el, és a céget – az állami adóhatóság kezdeményezését követő húsz munkanapon belül – megszűntnek nyilvánítja.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye. A cégbíróság a jogerős végzést a Cégközlönyben közzéteszi.

(3) A cégbíróság az e § szerinti eljárását hivatalból megszünteti, ha tudomására jut, hogy az állami adóhatóság az adószám törléséről szóló határozatát visszavonta, megsemmisítette vagy azt a bíróság hatályon kívül helyezte.

(4) E cím szerinti eljárásban a fogalmazó vagy a bírósági ügyintéző önállóan jár el.

92–93. §³²²

94. § (1) A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye.

(2) Jogszabály cégnek nem minősülő szervezet végelszámolása esetén is előírhatja e fejezet rendelkezéseinek megfelelő alkalmazását.

(3)³²³ Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján kerülhet sor.

95. § (1) A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik.

(2) Nem határozható el a végelszámolás és a már megindult végelszámolás nem fejezhető be, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.

(3) A megindult végelszámolási eljárást a büntetőügyben eljáró bíróság határozatának jogerőre emelkedéséig nem lehet befejezni, illetve az e határozatban alkalmazott büntetőjogi intézkedés végrehajtásának befejezéséig a cég nem törölhető.

(4) Nem lehet befejezni a végelszámolást, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A végelszámolás befejezésére csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya.

96. §³²⁴ A végelszámolással kapcsolatos cégbírósági eljárásokra az e törvény által nem szabályozott kérdésekben a Pp. rendelkezései – a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel – megfelelően irányadók. A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes törvényszék jár el.

97. § (1) A végelszámolás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez, ide nem értve a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 4. §-ának (3) bekezdésében meghatározott vagyont.

(2) A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.

98. § (1)³²⁵ A cég legfőbb szerve – az erre irányadó jogszabályok szerint – határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról is. A végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása a létesítő okirat módosítását nem igényli.

(2) A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.

(3)³²⁶ A végelszámolás kezdő időpontját követő harminc napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője

(4)³²⁷ A (3) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a végelszámoló a korábbi vezető tisztségviselő.

(5)³²⁸ A cég korábbi vezető tisztségviselője a (3) bekezdésben meghatározott feladatok, illetve határidők elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik. A korábbi vezető tisztségviselő mulasztása esetén a végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében a korábbi vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 900 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújtja.

(6)³²⁹ A végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a mulasztó vagy valótlan adatot közlő korábbi vezető tisztségviselőt a cégbíróság arra is kötelezheti, hogy viselje azokat a költségeket, amelyek a (3) bekezdésben foglalt feladatoknak a végelszámoló által megbízott szakértő által történő elvégeztetésével merülnek fel.

99. § (1)³³⁰ A végelszámoló személyére a cégformától függetlenül megfelelően alkalmazni kell a Ptk. Harmadik Könyvének a vezető tisztségviselőre vonatkozó általános szabályait és a gazdasági társaság társaságokra vonatkozó közös szabályait azzal, hogy végelszámolóvá jogi személy és olyan személy is kijelölhető, aki a céggel azonos főtevékenységet folytató cégben vezető tisztségviselő.

(2)³³¹ A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy is választható. A jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről is rendelkezik.

(3) Ha a végelszámoló nem természetes személy, a Cstv.-ben előírt összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek a szervezetnek, míg az (1)–(2) bekezdésben foglalt rendelkezéseknek annak kell megfelelnie, akit a szervezet a végelszámolási feladatok ellátására kijelöl.

(4) A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.

(4a)³³² Ha jogszabály rendelkezése alapján a végelszámolást a Magyar Nemzeti Bankról szóló törvényben (a továbbiakban: MNBtv.) meghatározott szervezetek felszámolását végző nonprofit gazdasági társaság végzi, a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt személy nem lehet az, aki a végelszámolás alatt álló cégnél az MNBtv. szerinti felügyeleti biztosi tevékenységet látott, illetve lát el.

(5) Ha a végelszámolás alatt álló cég felszámolás alá kerül, és megállapítható, hogy a végelszámoló alapos ok nélkül késlekedett a felszámolási eljárás kezdeményezésével, vagy nem tett meg mindent a hitelezők veszteségeinek csökkentése, illetve a környezeti károk mérséklése a kármentesítés érdekében vagy egyes hitelezőket mások rovására előnyben részesített, a felszámoló vagy a hitelezők keresetére a bíróság arra kötelezi a végelszámolót, hogy a cég vagyonához a károkozás összege mértékéhez igazodó tőke-hozzájárulást teljesítsen. A bíróság ebben az esetben a végelszámoló díját részben vagy egészben megvonhatja.

(6) Az (5) bekezdésben foglaltak alkalmazására akkor is sor kerülhet, ha a végelszámoló az egyszerűsített végelszámolás alkalmazásáról annak törvényben foglalt feltételei hiányában sem tér át az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra, vagy a törvényi feltételek bekövetkezése ellenére elmulasztotta a felszámolási eljárás kezdeményezését, továbbá a felszámolás elrendelésére a végelszámoló hibájából nem került sor.

100. § (1)³³³ A végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló kijelöléséről a cég legfőbb szerve határoz. Ha a végelszámoló meghalt, vagy jogutód nélkül megszűnt, illetve ha a végelszámolással együtt járó feladatok ellátására más okból képtelenné vált, és ennek bekövetkezésétől számított hatvan napon belül az új végelszámoló megválasztása nem történt meg, a cég bármely tagja vagy hitelezője a cégbírósághoz fordulhat annak érdekében, hogy a cégbíróság a végelszámoló megválasztása érdekében a legfőbb szerv ülését hívja össze, vagy a kérelmezőt erre jogosítsa fel.

(2) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti kérelmet akkor teljesíti, ha a kérelmező a legfőbb szerv összehívásának várható költségét megelőlegezi és a tárgyi feltételek biztosítását megfelelően igazolja. A cégbíróság döntése alapján a legfőbb szerv ülését a jogszabályban, illetve a létesítő okiratban meghatározott székhelytől eltérő helyen is meg lehet tartani.

(3) Az (1) bekezdésben meghatározott okok miatt, illetve ha a végelszámoló felhagy a végelszámolói tevékenység ellátásával, a cégbíróság hivatalból is törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a cég ellen.

(4)³³⁴ Ha azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a végelszámoló a végelszámolói tevékenységgel felhagyott, a cégbíróság a 106. § (3) bekezdésében foglalt intézkedéseket megfelelően alkalmazhatja, illetve az (1) bekezdésben foglaltak szerint biztosíthatja a feltételeket az új végelszámoló megválasztásához.

101. § (1) A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni

(2)³³⁷

102. § (1) A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.

(2) A közleménynek tartalmaznia kell:

(3) A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított tizenöt napon belül – szükség szerint – értesíti a végelszámolás megindításáról:

103. § (1)³⁴³ A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.

(2) A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.

104. § (1) A cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy azok meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti.

(2) Ha a végelszámolás előre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfőbb szerve minősített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik.

(3) Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll.

(4) A végelszámolás kezdő időpontját követően a végelszámoló évente tájékoztatót készít a legfőbb szerv és a cégbíróság részére, melyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is.

105. § (1) A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni.

(2)³⁴⁴ Ha a cég törlésére irányuló kérelem benyújtása három éven belül nem történik meg, kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor.

(3)³⁴⁵ A cégbíróság a kényszertörlési eljárás megindításával egyidejűleg rendelkezik a végelszámoló tisztségének megszűnéséről, azzal, hogy a kényszertörlési eljárás során a volt végelszámoló köteles a cégbírósággal és az adóhatósággal együttműködni, és a kényszertörlési eljárás lefolytatása érdekében valamennyi rendelkezésére álló információról a cégbíróságot és az adóhatóságot tájékoztatni.

106. § (1) A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni.

(2) A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő tizenöt napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A követelések jegyzékét a végelszámoló további tizenöt napon belül benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történő elhelyezés céljából. A vitatott hitelezői igények hitelezőit a végelszámoló a követelésük ilyen minősítéséről ugyanezen időtartam alatt értesíti.

(3)³⁴⁶ A cég tagja, hitelezője, illetve az, aki a jogi érdekét valószínűsíti, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a cégbíróságnál, ha azt észleli, hogy a végelszámoló a (2) bekezdésben megjelölt követelések jegyzékét a cégiratokhoz nem csatolta be. Ilyen esetben a bíróság a végelszámolót

(4)³⁴⁸ Az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított harminc napos határidőn belül a bíróság előtt perben érvényesítheti, ennek megindítását a végelszámolónál igazolnia kell.

(5) A végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni.

107. § (1) A végelszámoló a cég korábbi tisztségviselője által készített, a tevékenységet lezáró, a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegének adataiból végelszámolási nyitó mérleget készít, majd a hitelezők igénybejelentésére nyitva álló határidő elteltét követően – legfeljebb hetvenöt napon belül – a hitelezői követelések jegyzékéből kiindulva – szükség szerint – korrigálja a végelszámolási nyitó mérleget (korrigált végelszámolási nyitó mérleget készít), amelyet a cég legfőbb szerve elé terjeszt.

(2) A végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg összeállítása előtt a kárelhárítás körében felmerülő és más halaszthatatlanul szükséges, valamint a 104. § (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel a működés fenntartásával kapcsolatos költségek kivételével kifizetést nem teljesíthet.

108. § (1)³⁴⁹ Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell.

(2) A végelszámoló a felszámolás elrendelése esetén – a felszámolás kezdő időpontját megelőző napra elkészítve – a számviteli szabályok szerint köteles beszámolót készíteni azzal, hogy az így készült beszámolót a legfőbb szervnek nem kell elfogadnia. A végelszámolónak a felszámoló részére történő iratkészítési és átadási kötelezettségeire a Cstv.-nek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezései megfelelően irányadóak.

(3) A végelszámoló díja felszámolási költségnek minősül. Ha végelszámolóként felszámoló szervezet járt el, e szervezet a felszámolási eljárásban felszámolóként kirendelhető.

109. § (1) A végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett fél a végelszámoló eljárásának időtartama alatt a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül, de legfeljebb az intézkedéstől vagy a mulasztás bekövetkezésétől számított hatvan napon belül a cégbíróságnál végelszámolási kifogással élhet.

(2) Végelszámolási kifogásnak van helye akkor is, ha a végelszámoló a cég bármely hitelezőjének kérésére a hitelezői igénybejelentés határidejének lejártától számított harminc napon belül nem ad tájékoztatást arról, hogy követelését elismeri-e, illetve, hogy a kifizetés mikorra várható.

(3) A cégbíróság a végelszámolási kifogás felől – a végelszámoló észrevételének beszerzését követően – soron kívül határoz. Ha a kifogás elbírálása során a felek meghallgatása vagy bizonyítás felvétele szükséges, a cégbíróság a kifogásolt intézkedés végrehajtásának felfüggesztését is elrendelheti.

(4) Ha a cégbíróság a végelszámolási kifogást megalapozottnak találja, a végelszámoló intézkedését megsemmisíti és az eredeti állapot helyreállítására kötelezi, vagy – ha ez lehetséges – az eredeti állapotot határozatával helyreállítja. Ha a végelszámoló mulasztott, a cégbíróság a végelszámolót intézkedés megtételére kötelezheti. A bíróság az alaptalan végelszámolási kifogást végzésével elutasítja.

(5) A végelszámolási kifogás tárgyában hozott végzés ellen külön fellebbezésnek van helye.

(6)³⁵⁰ Ha a végelszámoló a végelszámolási kifogásnak helyt adó jogerős bírósági végzésnek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében összehívja a cég legfőbb szervét új végelszámoló megválasztása céljából. Ha a cég a cégbíróság határozatában foglaltakat nem teljesíti, a cégbíróság a felszámolók névjegyzékéből másik végelszámolót rendel ki. Amennyiben a korábbi végelszámoló a felszámolók névjegyzékéből került kirendelésre, az e bekezdés szerinti jogszabálysértésről a cégbíróság értesíti a felszámolók névjegyzékét vezető szervet is.

110. § (1) A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. A másik félnek a felmondással, illetve az elállással okozott kár megtérítésére vonatkozó igényére a 106. § (5) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók.

(2) Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonában olyan vagyoni értékű jog (szerzői jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely a kizárólagos jog jogosultjának engedélye alapján, az engedély szerinti terjedelemben áll fenn és a jogosult engedélye nem terjed ki a jog harmadik személynek történő átengedésére, a végelszámoló a vagyoni értékű jogra vonatkozó szerződést köteles felmondani.

(3) A végelszámoló nem gyakorolhatja az azonnali hatályú felmondás, illetve az elállás jogát a természetes személynek – a szolgálati lakás és garázs kivételével – lakásra fennálló bérleti szerződése, az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerződése, a munkaszerződések, a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződés, a szövetkezeti tag vállalkozás jellegű jogviszonyával összefüggő szerződés, valamint a kollektív szerződés tekintetében.

(4) Tartási és életjáradéki szerződés felmondása esetén a másik felet megfelelő kártalanítás illeti meg.

(5) Az egyéb járadék jellegű kötelezettségek rendezése érdekében a végelszámoló egy összegben kifizetendő kártalanításban állapodhat meg a jogosulttal, vagy a végelszámoló köteles a jogosult javára egyszeri díjú járulékbiztosítási szerződést kötni.

(6) A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot. A megbízásról készült közleményt a Cégközlönyben közzé kell tenni. A végelszámoló és a jogosult között létrejött megállapodás alapján mód van arra is, hogy a jogosult egyszeri visszatérítést kapjon.

111. § (1) A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és – a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt – a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra:

(2)³⁵³ A vagyonfelosztási javaslatban szereplő tételeket piaci értéken kell beállítani. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés esetén van mód.

(3) A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban – szükség esetén – rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.

112. § (1)³⁵⁴ A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. Az ezzel kapcsolatos költségeket és a megszűnés utáni iratőrzés költségeit a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni. A vagyonfelosztás során úgy is meg lehet állapodni, hogy a cég iratanyagának őrzését (ingyenesen vagy ellenérték fejében) a tagok valamelyike vállalja. A cég iratanyagának elhelyezésére egyebekben a Cstv. erre vonatkozó szabályai megfelelően alkalmazandók.

(2)³⁵⁵ A végelszámoló a társadalombiztosítási jogszabályban meghatározott módon adatszolgáltatást köteles teljesíteni a biztosítottak jogviszonyára vonatkozó nyugdíjbiztosítási adatokról. A biztosítottak 2009. december 31-éig fennállt jogviszonyáról szóló adatokat az illetékes nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv részére kell megküldeni. Az említett időpontot követő időszakra a társadalombiztosítási kötelezettséggel járó kifizetésekről az állami adóhatóság részére kell bevallást teljesíteni. A nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv és az állami adóhatóság által – az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítéséről – kiadott igazolást a végelszámoló köteles megküldeni a bíróságnak. Ha a biztosítottak jogviszonyára vonatkozó adatokat az állami adóhatóság a végelszámolással összefüggésben lefolytatott ellenőrzése során állapítja meg, az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítéséről szóló igazolás helyett az állami adóhatóság határozatát kell a végelszámolónak megküldenie a bíróság részére.

(3) A 111. §-ban felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően.

(4)³⁵⁶ A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez az arra vonatkozó határozatot, a 111. § (1) bekezdésének b)–d) pontjaiban felsorolt iratokat, valamint a 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozatot kell csatolni.

(5) A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.

(6) Amennyiben a cég értékpapírt bocsátott ki, a cégbíróság a cég törlését elrendelő határozat jogerőre emelkedését követően haladéktalanul értesíti a központi értéktárat a gazdálkodó szervezet által kibocsátott értékpapírok érvénytelenítése érdekében.

113. § A legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt – a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig – elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell.

114. § (1)³⁵⁷ A közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég végelszámolásának cégbejegyzése egyszerűsített módon történhet, ha a cég a végelszámolása kezdő időpontjától számított százötven napon belül a végelszámolást befejezi. Az egyszerűsített végelszámolás esetén a végelszámolás megindulásáról szóló közlemény Cégközlönyben történő közzétételét a végelszámoló a végelszámolás kezdő időpontjától számított nyolc napon belül köteles kezdeményezni. A végelszámoló jogállására, a feladataira, illetve az egyszerűsített végelszámolásra a 99–113. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(2) A cég a végelszámoló személyét a végelszámolás befejezésével és a törlési kérelemmel együtt jelenti be a cégbíróságnak, amely rendelkezik a törlés bejegyzéséről és közzétételéről, ennek keretében feltüntetve a végelszámoló személyét és lakóhelyét (székhelyét), utalva arra is, hogy a végelszámolás egyszerűsített módon folyt le.

(2a)³⁵⁸ Ha a legfőbb szerv vagy az egyéni cég tagja az egyszerűsített végelszámolás megszüntetését és a cég működésének folytatását határozta el, a cég a határozat meghozatalától számított nyolc napon belül köteles erről a Cégközlönyben közleményt közzétenni. A közleményben meg kell jelölni a végelszámolás megszüntetésének időpontját, valamint azt a tényt, hogy a végelszámolás megszüntetésére a cég működésének továbbfolytatásával kerül sor.

(3) A végelszámoló egyszerűsített végelszámolás helyett a végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint jár el, ha

(4) Nincs helye a végelszámolás egyszerűsített módon történő befejezésének, ha végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban.

(5) A (3) bekezdés c) pontjában foglaltak szerint kell eljárni akkor is, ha az egyszerűsített végelszámolás alatt előreláthatóvá válik, hogy az egyszerűsített végelszámolás befejezése határidőben nem történhet meg.

(6)³⁵⁹ A (3)–(5) bekezdésben foglalt szabályok megszegése esetében kényszertörlésnek van helye.

115. § (1) A 114. § (3)–(5) bekezdésében meghatározott esetben a végelszámoló a változásbejegyzési kérelméhez – ha a közzététel már megtörtént – köteles csatolni a végelszámolási közlemény megjelenését igazoló okiratot. Ebben az esetben a cégbíróság a változásbejegyzési végzésében hitelezői felhívást már nem tesz közzé, de a bírósági közleményben utal arra, hogy a végelszámolás egyszerűsített módon indult meg, és a korábban megjelent közlemény megjelenési időpontját is feltünteti. Ha az áttérés olyan időben történt meg, amikor a végelszámoló még nem tett közzé közleményt, akkor a végelszámoló bejelentése alapján a cégbíróság végzésében kerül sor a hitelezői felhívásra.

(2) A hitelezők igénybejelentésére, a követelések jegyzékének elkészítésére vonatkozó és egyéb, a végelszámolási hirdetményhez kapcsolódó határidők számítása és kötelezettségek teljesítése áttérés esetén is – ha volt ilyen – a végelszámoló által közzétett közlemény megjelenési időpontjához kötődik.

116. § (1) A cégbíróság kényszertörlési eljárás megindítását rendeli el, ha

(2) Nincs helye kényszertörlési eljárás elrendelésének a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés meghozatalát követően, valamint abban az esetben, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy az ügyész a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. Ha a kényszertörlés elrendelésére a fizetésképtelenséget megállapító végzés meghozatalát követően, de annak jogerőre emelkedését megelőzően került sor, a felszámolást elrendelő bíróság elektronikus értesítése alapján a kényszertörlési eljárás megszüntetésének van helye. Kényszertörlési eljárás alatt fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás – e törvényben foglalt kivétellel – nem kezdeményezhető.

(3) A kényszertörlési eljárás során a cég üzletszerű gazdasági tevékenységet nem végezhet. A cég képviselője a kényszertörlési eljárás alatt e fejezetben foglaltakkal összhangban a hitelezői érdekek figyelembevételével járhat el, a kényszertörlés kezdő időpontjától a cég vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot – az e fejezetben foglaltak kivételével – nem tehet. A kényszertörlési eljárás kezdő időpontját követően a cég szervei nem hozhatnak a kényszertörlési eljárás céljával ellentétes döntéseket, a cég nem dönthet átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról.

(4) A cégbíróság – a (2) bekezdésben foglalt kivétellel – nem dönthet a kényszertörlési eljárás megszüntetéséről.

(5) Ha a kényszertörlési eljárás során felszámolási eljárást kell kezdeményezni, a felszámolás során egyezségkötésnek nincs helye és a felszámolási eljárás az adós cég teljesítésére tekintettel nem szüntethető meg.

(6) A kényszertörlési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait – ha e fejezet másként nem rendelkezik – megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. A kényszertörlési eljárásban az iratok kézbesítésére a 72. § (6) bekezdését alkalmazni kell. Ha e fejezet 1–3. Címe szerinti eljárásban e törvény alapján nem kizárólag bíró járhat el, ott fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is – önálló aláírási joggal – eljárhat. A cégbíróság a kényszertörlési eljárásban keletkezett iratokat elektronikusan tartja nyilván. Ennek során jogosult a nem elektronikus irat elektronikus okirati formába történő alakítására. A 118. § szerinti jogerős végzéssel az eljárásban keletkezett iratok nyilvánossá válnak.

117. § (1) A kényszertörlési eljárás megindításáról szóló jogerős végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi. A közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor. A kényszertörlés kezdő időpontja a közzététel napja.

(2) Az (1) bekezdés szerinti végzésben a cégbíróság felhívást tesz közzé arra vonatkozóan, hogy akinek

(3) Az (1) bekezdés szerinti közzététellel egyidejűleg a cégbíróság megkeresi a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezeteket annak megállapítására, hogy a nyilvántartásukban a kényszertörlés közzétételének napján vagy az azt megelőző évben a cég jog jogosultjaként van-e bejegyezve, a javára, illetve érdekében tény van-e feljegyezve, vagy egyébként a nyilvántartás a cég vagyonára vonatkozó adatot tartalmaz-e. A cégbíróság így megkeresi különösen a gépjárműveket nyilvántartó hatóságot, a légi járművek és az úszólétesítmények lajstromát, illetve nyilvántartását vezető szerveket, az ingatlanügyi hatóságot, az ingó jelzálogjogi nyilvántartást vezető szervezetet, a bírósági végrehajtási ügyek központi nyilvántartását vezető végrehajtói kamarát.

(4) A cégbíróság megkeresi a pénzforgalmi szolgáltatókat, befektetési vállalkozókat és az árutőzsdei szolgáltatókat a cég vagyonára vonatkozó adatszolgáltatás teljesítése érdekében.

(5) A (3) és (4) bekezdésben meghatározott adatszolgáltatatást az érintett szervezetek harminc napon belül és ellenszolgáltatás nélkül kötelesek teljesíteni. A cégbíróság a (3) és (4) bekezdés szerinti megkereséseket, valamint az érintett szervezetek az adatszolgáltatást elektronikus úton, jogszabályban meghatározott formában és tartalommal küldik meg. Az elektronikus vagyonfelmérés részletes szabályait külön jogszabály határozza meg.

(6) A cégbíróság a (3) bekezdés szerinti jogok, tények és adatok megismerése érdekében betekint a hitelbiztosítéki nyilvántartásba.

(7) Ha a (2) bekezdés szerinti bejelentés vagy a cégbíróság által a (3)–(6) bekezdés szerint lefolytatott vagyonfelmérés (a továbbiakban: vagyonfelmérés) alapján megállapítható, hogy a cég vagyonnal rendelkezik, a közhiteles nyilvántartásokból beszerezhető, a vagyonelemekre vonatkozó okiratok beszerzése, valamint az egyes vagyonelemek értékének megállapítására adó- és értékbizonyítvány kiállítása iránt a cégbíróság szükség szerint intézkedik.

117/A. § (1) A cégbíróság a 117. § (1) bekezdése szerinti közzététellel egyidejűleg felhívja az elérhető vezető tisztségviselőt és tagokat a cég vagyonára és kötelezettségeire vonatkozó információk közlésére. Gazdasági társaság esetében elegendő a korlátlanul felelős tag vagy a többségi befolyással rendelkező tag felhívása, feltéve hogy a cégnek van ilyen tagja. Az együttműködési kötelezettség megszegése esetén a cégbíróság a 98. § (5) bekezdése szerinti jogkövetkezményeket alkalmazza.

(2) A kényszertörlési eljárás során az elérhető vezető tisztségviselő köteles a kényszertörlési eljárást elrendelő végzés közzétételét követő húsz napon belül a kényszertörlés alatt álló társasággal jogviszonyban álló munkavállalók részére a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjáig esedékes bért kifizetni.

(3) A kényszertörlési eljárás során a vezető tisztségviselő, ha a kényszertörlési eljárást végelszámolás előzte meg, a volt végelszámoló köteles az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adókötelezettségeket teljesíteni, valamint a kényszertörlési eljárást megelőző nappal, mint mérlegfordulónappal, számviteli beszámolót készíteni, majd azt a számviteli törvényben foglaltak szerint letétbe helyezni és közzétenni. E bekezdés szerinti számviteli beszámolót nem kell a jóváhagyásra jogosult testületnek elfogadnia. A vezető tisztségviselő, illetve a volt végelszámoló köteles – a (4) bekezdés szerinti esetben a munkavállaló jogviszonyának megszűnésével összefüggő kötelezettségek kivételével – a jogutód nélküli megszűnéssel együttjáró kötelezettségek teljesítésére.

(4) Ha a 117. § szerinti határidőben vagy a kényszertörlési eljárás jogerős befejezése előtt a 117. § (2) bekezdés e) pontjában foglalt okból munkavállalói bejelentés történik – feltéve hogy a cég elleni felszámolási eljárás megindításának feltételei egyébként nem állnak fenn –, a cégbíróság a felszámolói névjegyzékből jelöli ki a munkaviszonyra vonatkozó szabályban és egyéb jogszabályokban előírt igazolások kiadására és a Bérgarancia Alapból igényelhető támogatással összefüggő feladatok ellátására jogosult személyt (a továbbiakban: Bérgarancia biztos). A Bérgarancia biztost támogatásnak a Bérgarancia Alapból történő igénylése vonatkozásában ugyanazok a jogok illetik meg és kötelezettségek terhelik, mint a felszámolót a felszámolási eljárás esetében. A Bérgarancia biztos feladatára és felelősségére a munkaviszony megszűnésével összefüggésben a munka törvénykönyvének rendelkezései irányadók.

(5) A Bérgarancia biztos köteles tájékoztatni a cégbíróságot a (4) bekezdés szerinti feladatainak maradéktalan elvégzéséről. A cégbíróság a Bérgarancia biztos igazolt készkiadásait (ideértve a számlában áthárított általános forgalmi adót is) legfeljebb 10 000 forint összeghatárig, továbbá 20 000 forint munkadíját és a díjat terhelő általános forgalmi adót a központi költségvetés terhére megfizeti. A Fővárosi Törvényszék Gazdasági Hivatala (a továbbiakban: Gazdasági Hivatal) minden negyedév utolsó munkanapján összesíti, és az erről szóló kimutatást az államháztartásért felelős miniszter részére megküldi, hogy a tárgynegyedévben milyen pénzösszegre áll fenn a központi költségvetési fizetési kötelezettség. A kimutatás alapján az államháztartásért felelős miniszter a központi költségvetés terhére ezt az összeget elkülönített számlán a Gazdasági Hivatal rendelkezésére bocsátja. A Gazdasági Hivatal a pénzösszeg beérkezését követő tizenöt napon belül teljesíti a Bérgarancia biztos részére az e bekezdés alapján járó kifizetéseket. A Gazdasági Hivatal központi költségvetéssel történő elszámolásának, valamint a pénzösszeg folyósításának részletes szabályait az államháztartásért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.

117/B. § Ha a kényszertörlési eljárást ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás előzte meg, a kényszertörlési eljárásban a 117/A. § (1) bekezdése szerinti felhívásra nem kerül sor, és a cégbíróság az elektronikus vagyonfelmérés során csak az ingatlanügyi hatóságot köteles megkeresni. A cégbíróságnak a bírósági végrehajtási ügyek központi nyilvántartását vezető végrehajtói kamarát csak abban az esetben kell megkeresnie, ha a cégjegyzék a cég elleni végrehajtásról bejegyzést tartalmaz.

118. § (1) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, valamint a cég vagyonával kapcsolatos bejelentés vagy adatszolgáltatás nem érkezett, a cégbíróság – a 62. § (4) bekezdése figyelembevételével – a céget – eltiltás mellőzése mellett – törli a cégjegyzékből.

(2) Ha a céggel szemben követelés bejelentésére került sor, azonban a 117. § szerinti bejelentés, illetve a vagyonfelmérés adatai alapján a cég vagyontalan vagy a vagyona előreláthatóan nem fedezi a várható felszámolási költségeket, a cégbíróság – a 62. § (4) bekezdése figyelembevételével – a céget törli a cégjegyzékből és rendelkezik az eltiltásról. A cégbíróság végzésében feltünteti a 117. § szerint bejelentett követelések jogosultjait, valamint a követelések és a fellelhető vagyon összesített – valószínűsíthető – mértékét is. A vezető tisztségviselő köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről.

(3) Ha a céggel szemben követelés bejelentésére került sor és a 117. § szerinti bejelentés vagy a vagyonfelmérés adatai alapján a cégbíróság megállapítja, hogy

(4) A (2) és a (3) bekezdés alkalmazásában felszámolási költség a Cstv. 57. § (2) bekezdés f) és g) pontjában, valamint a 117. § (7) bekezdésében meghatározott költségek. A (3) bekezdés b) pontja alkalmazásában fedezetelvonó ügylet megtörténtét valószínűsítheti a cégbíróság különösen, ha a 117. § szerinti bejelentés vagy a vagyonfelmérés adatai alapján megállapítható vagyonvesztés mértéke a cég utolsó közzétett számviteli törvény szerinti beszámolójában kimutatott saját tőke összegének vagy a céggel szemben bejelentett követelések összegének legalább a felét eléri.

(5) A cégbíróság – a 117. § szerinti bejelentésre és a vagyonfelmérés adataira tekintet nélkül – megszünteti a kényszertörlési eljárást és kezdeményezi a cég ellen felszámolási eljárás megindítását, ha a cég bírósági peres vagy nemperes eljárásban félként vesz részt, feltéve hogy az eljárás a kényszertörlés elrendelését megelőzően indult.

(6) Ha a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, azonban a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság – eltiltás mellőzése mellett – a céget – a 62. § (4) bekezdése figyelembevételével – törli a cégjegyzékből, és rendelkezik a vagyonnak a tagok közötti felosztásáról a Cstv. 61. §-ában foglaltak alkalmazásával azzal, hogy a 117. § (7) bekezdése szerinti eljárással felmerült költségek viselésére a tagokat egyetemlegesen kötelezi. Amennyiben azonban a cég fellelhető vagyonának tulajdonjogával összefüggésben kétség merül fel, azt úgy kell tekinteni, mintha a céggel szemben követelés bejelentésére került volna sor.

(7) Az (1), a (2) és a (6) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a cég törlésére vonatkozó rendelkezésével szemben a végzés közzétételétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni. Ha az eljárás adatai alapján a cég tagja, illetve vezető tisztségviselője elérhető, a végzést a cégbíróság részükre postai úton kézbesíti.

118/A. § (1) Ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég – a cég törlésének időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett – volt tagja korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a tag a korlátolt felelősségével visszaélt. Több tag felelőssége egyetemleges.

(2) Korlátozott felelősségükkel visszaéltek azok a tagok, akik tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak, a cég vagyonával sajátjukként rendelkeztek, továbbá azok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a cég törvényes működésével nyilvánvalóan ellentétes.

(3) Ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság a kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, az a volt tag, aki a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző három éven belül ruházta át részesedését, korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a korlátolt felelősségével tagsági jogviszony alatt visszaélt vagy a részesedésének átruházásakor rosszhiszemű volt. Mentesül a tag a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezői érdekek figyelembevételével járt el. Több tag felelőssége egyetemleges.

118/B. § (1) Ha a cégbíróság a céget kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég vezető tisztségviselője – ideértve a kényszertörlési eljárás előtt a cégjegyzékből törölt vezető tisztségviselőt is – az okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembe vételével látta el, és ezáltal a cég vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. Több vezető tisztségviselő esetén felelősségük egyetemleges.

(2) E § alkalmazásában vezető tisztségviselő a cég által megválasztott végelszámoló is. E § alkalmazásában a cég vezető tisztségviselőjének minősül az a személy is, aki a cég döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt.

(3) A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a cég vezetői előre látták vagy ésszerűen előre láthatták, hogy a cég nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.

(4) Mentesül a felelősség alól a vezető tisztségviselő, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem a vezető tisztségviselői jogviszonya alatt vagy ügyvezetési tevékenysége miatt következett be, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően pedig az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá a cég legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében. Ha a vezető tisztségviselő a kényszertörlés elrendelését megelőzően vagy a kényszertörlési eljárás alatt nem tett eleget a számviteli beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, vagy – végelszámolás esetén – nem teljesítette a 98. § (3) bekezdés a), c) és d) pontja szerinti kötelezettségét, a hitelezői érdekek sérelmét vélelmezni kell. A hitelezői érdekek sérelmét vélelmezni kell akkor is, ha a kényszertörlési eljárást végelszámolás előzte meg és a végelszámoló nem tett eleget a 104. § (3) és (4) bekezdésében foglalt kötelezettségének.

118/C. § (1) Hitelező az a személy, aki követelését a kényszertörlési eljárásban a 117. § (2) bekezdése szerint bejelentette és követelése jogerős és végrehajtható bírósági, hatósági határozaton, más végrehajtható okiraton alapul vagy nem vitatott vagy elismert, pénz- vagy pénzben kifejezett vagyoni követelés.

(2) A hitelező a keresetét a cég törlését elrendelő jogerős határozat Cégközlönyben való közzétételét követő kilencven napos jogvesztő határidőn belül a cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes törvényszéken terjesztheti elő.

119. § (1) Vagyonrendezési eljárást kell – kérelemre vagy hivatalból – lefolytatni, ha megszüntetési eljárás lefolytatása után, a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ha a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban (Vht. 46. §) a végrehajtási eljárás alatt nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás a lefoglalt vagyontárgy vonatkozásában.

(1a)³⁶¹ Vagyonrendezési eljárásnak van helye abban az esetben is, ha a korlátolt felelősségű társaságban üzletrésszel rendelkező tag jogutód nélkül úgy szűnt meg, hogy üzletrészéről nem rendelkeztek.

(2) A vagyonrendezési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait – ha e fejezet másként nem rendelkezik – megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.

(3)³⁶² A vagyonrendezési eljárást a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes törvényszék folytatja le.

(4)³⁶³ Az eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja, illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn. Az (1a) bekezdés szerinti esetben a vagyonrendezési eljárás lefolytatását az érintett korlátolt felelősségű társaság a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított egy hónapon belül köteles kezdeményezni. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint azon vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat, amely vonatkozásában a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kéri, és csatolnia kell azokat az okiratokat, amelyekkel a vagyontárgy létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét, illetve a kérelmező követelésének fennállását valószínűsíti. A kérelemhez csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást is.

(5) Hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel.

(6) Ha a folyamatban lévő vagyonrendezési eljárás során újabb vagyontárgy kerül elő, a bíróság – ha annak a 120. §-ban foglalt feltételei fennállnak – újabb vagyonrendezési eljárást rendel el, amelyet a korábban indult eljárással egyesít a Pp. szabályai szerint. Az eljárás megindítására a vagyonrendező bejelentése alapján is sor kerülhet.

120. § (1)³⁶⁴ Az eljáró bíróság a kérelemben foglaltakat megvizsgálja. Ennek során – szükség esetén – további okiratokat szerezhet be, és a kérelmezőt, valamint a törölt cég volt tagjait és az esetleg fellelhető korábbi vezető tisztségviselőit meghallgathatja.

(2) Kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetén, ha megállapítható a megjelölt vagyontárgy megléte és hogy az a törölt cég tulajdonában állt, a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, kivéve, ha valószínűsíthető, hogy a fellelt vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné, figyelemmel a 123. § (1) bekezdésében szabályozott díjra is. Ebben az esetben a bíróság a kérelmet elutasítja, és a vagyontárgyat a kérelmező, illetve több kérelmező esetén a kérelmezők közös tulajdonába adja. Ha a kérelmező a vagyontárgyra természetben nem tart igényt, ezt a bíróságnak be kell jelentenie. Ebben az esetben a vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül.

(3) A 119. § (5) bekezdésében foglalt esetben sem folytatható le az eljárás, ha a vagyontárgy ténylegesen nem lelhető fel. Ebben az esetben a bíróság elrendeli a vagyontárgynak a nyilvántartásból való törlését.

121. § (1) A vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelő, a Cégközlönyben közzétett végzésben a bíróság – az eljárás tárgyát képező vagyontárgy megjelölésével – vagyonrendezőt rendel ki a felszámolók névjegyzékében szereplő felszámolók közül. A vagyonrendezőre vonatkozóan a Cstv.-ben a felszámoló szervezetre, illetve a felszámolóbiztosra irányadó összeférhetetlenségi szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

(2)³⁶⁵ A bíróság a végzésben felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait, hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket a közzétételtől számított harminc napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat.

(3) Ha a vagyonrendezési eljárás tárgya zálogjoggal terhelt, a zálogjog jogosultját a bíróság külön felhívja hitelezői igénye bejelentésére. A bejelentés elmaradása esetén a zálogjog megszűnik.

(4) Ha a vagyonrendező a bejelentett igényt nem fogadja el, a kérelmező nyolc napon belül az eljárást lefolytató bírósághoz fordulhat. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye.

(5) A vagyonrendező jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen a vagyonrendező kirendelésének időtartama alatt, a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül az eljárásban résztvevő sérelmet szenvedett fél a bíróságnál kifogással élhet. A bíróság a kifogásról soron kívül határoz, ennek során a kifogásolt intézkedést megsemmisíti, vagy a kifogást elutasítja. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye.

122. § (1)³⁶⁶ Az igények bejelentését követően a vagyonrendező a vagyontárgyat nyilvánosan meghirdetett pályázat vagy árverés útján – a felszámolási eljárás során alkalmazott nyilvános értékesítésre vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával – értékesíti, és az értékesítésből befolyt összeget az erre a célra nyitott elkülönített számláján helyezi el. Ingatlan vagy más nyilvántartásba bejegyzett vagyontárgy értékesítése esetében – annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszűnt – az új tulajdonos tulajdonjogát kérelmére, a vagyonrendezési eljárás befejezését követően a bíróság határozata alapján a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba be kell jegyezni.

(2) A vagyontárgy értékesítése kivételesen mellőzhető, ha az eljárásban résztvevők azt közösen kérik, valamint megelőlegezik, illetve megfizetik az eljárás lefolytatásával enélkül is felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját. Az eljárásban résztvevőknek az erre vonatkozó megállapodásukat a vagyonrendezőnek az értékesítés megkezdése előtt be kell jelenteniük.

(3) A vagyontárgy értékesítéséből befolyt összeg az eljárás költségeinek (a vagyonrendező díjának) elszámolását követően elsődlegesen a hitelezői igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezői igény kielégítésére nem elegendő, a hitelezők kielégítése követeléseik arányában történik meg.

(4)³⁶⁷ Ha hitelezői igényt nem jelentettek be, vagy a rendelkezésre álló összeg a hitelezői igényeket meghaladja, az összeg felosztása a volt tagok között – a létesítő okirat eltérő rendelkezésének hiányában – a cég törlésekor fennálló részesedésük arányában történik meg azzal, hogy a felosztás során azok a tagok, akik igényt nem jelentettek be, figyelmen kívül maradnak.

(5) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező, akkor is a (3)–(4) bekezdés szerint kell eljárni. Igénybejelentés hiányában a vagyonrendezési eljárás során befolyt összeget bírói letétbe kell helyezni.

(6) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező és a vagyontárgy értékesítése nem járt sikerrel, a vagyonrendező felmerült költségeinek és díjának megfizetése esetében a vagyontárgyat a jogosultnak természetben kell kiadni. Ha nincs igénybejelentő vagy a kérelmező természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül, ingatlan vagyontárgy esetében pedig az állam tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzését rendeli el a bíróság.

123. § (1) A vagyontárgy értékesítését követő harminc napon belül a vagyonrendező ezt a tényt bejelenti a bíróságnak, és benyújtja a 122. § (3)–(5) bekezdésében foglaltak szerint készített vagyonfelosztási javaslatot. A vagyonfelosztási javaslatban a követelések járulékait nem lehet figyelembe venni. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendező az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó megállapítását kérheti a bíróságtól, amelyet a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során a felosztásra rendelkezésre álló összegből le kell vonni.

(2) A bíróság a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja és azt az érintetteknek megküldi, azzal, hogy arra nyolc napon belül észrevételt tehetnek. Ezt követően a bíróság végzéssel határoz a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő kérelmezők közötti vagyonfelosztásról, valamint meghozza a 122. § (1) és (6) bekezdésében foglalt határozatot, továbbá kötelezi a vagyonrendezőt a még szükséges intézkedések megtételére. A bíróság a vagyonrendező által felszámított költségek összegét indokolt esetben módosíthatja.

(3) Az értékesítés mellőzése esetén a bíróság a vagyonfelosztási javaslatban foglaltak szerint a vagyontárgyat a jogosult tulajdonába, illetve a kérelmezők által meghatározott arányban a jogosultak közös tulajdonába adja. A végzésben határozni kell a vagyonrendező költségeinek és díjazásának összegéről, annak viseléséről is.

(4) A tulajdonjognak a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba történő bejegyzésére, illetve a vagyontárgy birtokba adására csak akkor kerülhet sor, ha a jogosultak a vagyonrendező bíróság által megállapított költségeit és munkadíját – amennyiben azok levonására az (1) bekezdés szerint nem került sor – megfizették.

(5) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatására hivatalból került sor, a vagyonrendező az (1) bekezdésben meghatározott költségeinek és díjának a vagyonfelosztási javaslat alapján nem fedezett részét az állam viseli.

(6) A vagyonfelosztásról döntő végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerős befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi.

124. § A 120–123. §-ban foglaltak megfelelően irányadók abban az esetben is, ha a cég törlésére végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatása után került sor, de a cég törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa, és arról a végelszámolási, illetve a felszámolási eljárásban rendelkezés nem történt.

124/A. § (1) Ha a korlátolt felelősségű társaságban fennálló üzletrész olyan jogutód nélkül megszűnt tag tulajdonát képezte, amelynek székhelye a megszűnéskor nem Magyarországon volt és a megszüntetésre irányuló eljárást nem Magyarországon folytatták le, vagyonrendezési eljárás lefolytatására nem kerül sor.

(2) Az érintett korlátolt felelősségű társaság a megszűnt tag üzletrészére vonatkozó adatokról a Cégközlönyben közleményt köteles közzétenni azzal, hogy akinek az üzletrészre vonatkozóan igénye van, azt három hónapon belül jelentse be. Ha ilyen bejelentésre nem kerül sor, a megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Amennyiben az igényt három hónapon túl jelentették be, a társaságtól csak a bevont üzletrész értékét lehet igényelni, a közzétételtől számított egyéves jogvesztő határidőn belül.

125. § (1) Ez a törvény – a (2)–(7) bekezdésben foglalt kivétellel – 2006. július 1. napján lép hatályba. Rendelkezéseit a hatálybalépését követően benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem esetében, illetve a hatálybalépése után indult törvényességi felügyeleti eljárásban és más, a törvény hatálya alá tartozó ügyben (eljárásban) kell alkalmazni.

(2) A 88. § (4) bekezdésében, a 89. § (1) és (3) bekezdésében, valamint a 135. § (5)–(6) bekezdésében foglalt rendelkezések a törvény kihirdetését követő harmincadik napon lépnek hatályba; rendelkezéseiket az ezt követően indult eljárásokban kell alkalmazni.

(3) A törvénynek az európai szövetkezetre vonatkozó rendelkezései 2006. augusztus 18-án lépnek hatályba.

(4) A 17. § (2) bekezdése 2007. január 1-jén lép hatályba.

(5) Azok a gazdasági társaságok, amelyek a törvény hatálybalépését megelőzően nem nyújthatták be cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmüket elektronikus úton, ezt – választásuk szerint – 2006. július 1. napjától tehetik meg. Az egyéb cégformák esetében a 36–39. § rendelkezései 2007. január 1. napjától alkalmazhatók.

(6) A 4. § (2) bekezdése, a 25. § o) pontja, valamint a törvény 2. számú melléklete I. részének 10. pontja 2007. július 1-jén lép hatályba.

(7)³⁶⁹ Az 1. § (2) bekezdésének c)–e) pontja, a 13. § (3) bekezdésének a) pontja, 2007. október 1-jén lép hatályba. A 20. § (1) bekezdése 2008. január 1-jén lép hatályba.

126. § Az e törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény szabályai szerint kell elbírálni, és ennek a törvénynek a rendelkezései szerint kell eljárni a folyamatban lévő törvényességi felügyeleti, valamint hivatalbóli törlési és vagyonrendezési eljárás során is.

127. § (1) Ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet, valamint a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvényt említi, ott azon e törvényt kell érteni.

(2) Ahol törvény a hivatalbóli törlési eljárásról, illetve a törlési eljárásról rendelkezik, ott azon a megszüntetési eljárást kell érteni.

127/A. §³⁷⁰ E törvénynek az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról szóló 2010. évi CLXXIX. törvény 5. §-ával megállapított 32. § (1) bekezdését és 36. § (6) bekezdését az azok hatálybalépését követően benyújtott fellebbezések alapján indult eljárásokban kell alkalmazni.

128. §³⁷¹ (1)³⁷² Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy

(2)³⁹³ Felhatalmazást kap az államháztartásért felelős miniszter, hogy a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Hivatalának a központi költségvetéssel történő, a 117/A. § (5) bekezdése és a 131/A. § (7) bekezdése szerinti elszámolásának, valamint a központi költségvetésből a pénzösszeg folyósításának részletes szabályait rendeletben állapítsa meg.³⁹⁴

129. §³⁹⁵ (1)³⁹⁶ A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi IV. törvény, továbbá az ezekkel összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2011. évi CXCVII. törvény (a továbbiakban: Módtv.) 99. §-ának hatálybalépését megelőzően bejegyzett azon cégek, melyeknek cégneve vagy rövidített neve nem felel meg a 3. § (5) bekezdésben vagy a 4. § (3) bekezdésben foglalt előírásnak, a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek cégnevük megváltoztatására.

(2)³⁹⁷ A Módtv. 101. §-ának hatálybalépését megelőzően bejegyzett azon cégek, melyek a 7. § (4) bekezdése alapján nem csatoltak be a székhely-, telephely- és fióktelep használatának jogszerűségéről szóló nyilatkozatot, a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek azt a cégbíróságnak benyújtani.

(3) A cég képviseletére jogosultak adóazonosító jelének vagy adószámának bejegyzését, valamint a Módtv.-vel megállapított 24. § h) pontjában, 27. § (1) bekezdés a) pontjában, 27. § (2) bekezdés a)–b) pontjában, 27. § (3) bekezdés a) és e) pontjában, 27. § (4) bekezdés b) pont bc) alpontjában, 27. § (6) bekezdés a) pontjában, 31. § (2) bekezdésében, valamint a 36. § (4a) bekezdésében foglalt adatok bejegyzését a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek a cégbíróságnak benyújtani.

(4) Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságnak azt a változást, amely kizárólag a Módtv.-vel megállapított 7. § (4) bekezdésében és 31. § (2) bekezdésében foglalt okiratok benyújtására, vagy a tagok (tulajdonosok) és vezető tisztségviselők (képviselők) Módtv.-vel megállapított további azonosító adatainak, valamint a vezető tisztségviselők adóazonosító számának bejelentésére irányul.

(5)³⁹⁸ A Módtv. 162. §-ának hatálybalépése előtt ügyvédi székhelyszolgáltatással rendelkező cégek vonatkozásában az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény Módtv. 162. §-ának hatálybalépése előtt hatályos 25/A. §-át kell alkalmazni.

130. §³⁹⁹ (1)⁴⁰⁰ E törvénynek a Módtv.-vel megállapított rendelkezéseit – (2)–(7) bekezdés, továbbá a 131/A. § szerinti kivételekkel – a hatálybalépést követően kezdeményezett eljárásokban kell alkalmazni.

(2)⁴⁰¹ Amennyiben 2012. március 1-jét megelőzően – végelszámolási eljárást követően– jogutód nélkül megszűnt cég közhiteles nyilvántartásban valamely vagyontárgyra vonatkozó jog (ide nem értve a tulajdonjogot) jogosultjaként van bejegyezve, vagy valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, ezek törlésére – az adott nyilvántartásra vonatkozó szabályoktól eltérően minden esetben – a vagyontárgy tulajdonosának kérelmére, a (3) vagy (7) bekezdés szerinti végzés csatolásával kerülhet sor. Ebben az esetben az adott nyilvántartásra vonatkozó jogszabály által megkövetelt törlési engedélyre nincs szükség.

(3) A vagyontárgy tulajdonosa kérelmére, a (4)–(7) bekezdés szerinti nemperes eljárásban a jogutód nélkül megszűnt cég székhelye szerinti cégbíróság végzést hoz arról, hogy a jogutód nélküli megszűnéssel összefüggő vagyonfelosztási határozatban, illetve vagyonfelosztási javaslatban nem volt rendelkezés a jog vagy tény más javára történő átengedéséről.

(4) A nemperes eljárásra – ha e § eltérően nem rendelkezik – a Polgári perrendtartásról szóló törvény szabályait megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.

(5) A kérelemnek tartalmaznia kell a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet azonosításához szükséges adatokat, valamint ahhoz csatolni kell a vagyontárgy tulajdonjogát igazoló okiratokat, továbbá azokat az egyéb okiratokat és határozatokat, amelyek a jog vagy tény bejegyzésével összefüggésben a kérelmező rendelkezésére állnak.

(6) Ha a legfőbb szerv által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat már nincs a bírósági irattárban, és az sem a végelszámolótól, sem a levéltártól nem szerezhető be, továbbá nem áll rendelkezésre más olyan okirat, amellyel hitelt érdemlő módon bizonyítható lenne annak ténye, hogy a (2) bekezdés szerinti jog vagy tény mást illet meg, a cégbíróság a Cégközlönyben a megszűnt cég, valamint a jog vagy tény megjelölését is tartalmazó végzést tesz közzé. A végzés felhívást tartalmaz arra, hogy akit a jog megillet, vagy akinek a tény feltüntetése az érdekében áll, ezt a közzétételtől számított harminc napos jogvesztő határidőn belül – az azt megalapozó okiratok csatolásával – jelentheti be a cégbíróságnál.

(7) Ha a (6) bekezdés szerinti határidőn belül bejelentés nem érkezett, vagy az abban foglaltak nem nyertek bizonyítást, a cégbíróság végzésben megállapítja, hogy a jog mást nem illet meg, illetve a tény más javára, vagy érdekében történő feljegyzéséhez érdek nem fűződik. Ellenkező esetben a cégbíróság a kérelmet elutasítja. A végzés ellen felülvizsgálatnak helye nincs.

131. §⁴⁰²

131/A. §⁴⁰³ (1) A Módtv. 136. §-ának hatálybalépésekor folyamatban lévő kényszer-végelszámolásokban és a 2006. július 1-jén folyamatban lévő, be nem fejezett végelszámolásokban, – amennyiben a cégbíróság még nem kezdeményezett felszámolási eljárást – a végelszámoló 2013. január 1-jéig

(2) A végelszámoló a kényszertörlési eljárás megindítása iránti kérelemmel egyidejűleg tájékoztatja a cégbíróságot a kényszer-végelszámolási eljárás során megtett intézkedésekről, a cég vagyonára és követeléseire vonatkozó információkról, valamint az egyéb körülményekről.

(3) A cégbíróság a kényszer-végelszámolási eljárást megszünteti, és a végelszámoló elvégzett munkájával arányos díját megállapítja. Az (1) bekezdés b) pontja szerinti esetben a végelszámolónak a cégbíróság által megállapított díja a felszámolási eljárásban felszámolási költségnek minősül.

(4) A cégbíróság az (1) bekezdés c) pontja szerinti esetben a kényszer-végelszámolási eljárás megszüntetésével egyidejűleg megindítja a kényszertörlési eljárást azzal, hogy az együttműködési, valamint a 117. § (4) bekezdésben foglalt kötelezettség a végelszámolót is terheli.

(5) Amennyiben a végelszámoló az (1) bekezdésben foglaltaknak határidőben nem tesz eleget, a cégbíróság hivatalból indítja meg a kényszertörlési eljárást.

(6)⁴⁰⁴ Az (1) bekezdés c) pontja szerinti esetben cégbíróság a végelszámoló megállapított díjának, valamint az eljárásban meg nem térült és igazolt készkiadásainak megfizetésére a volt vezető tisztségviselőt, – illetve amennyiben a cégnek legalább többségi befolyással rendelkező tagja van, akkor a legalább többségi befolyással rendelkező tagot a volt vezető tisztségviselővel egyetemlegesen – kötelezi. Ebben az esetben a cégbíróság – az (5) bekezdés szerinti kivétellel – a végelszámolónak az eljárásban meg nem térült és igazolt készkiadásait (ideértve a számlában áthárított általános forgalmi adót is) indokolt esetben, és legfeljebb 20 000 forint összeghatárig a központi költségvetésből megfizeti, ha a végelszámoló igazolja, hogy a volt vezető tisztségviselő – továbbá amennyiben a cégnek legalább többségi befolyással rendelkező tagja van, úgy a legalább többségi befolyással rendelkező tag – elhalálozott, jogutód nélkül megszűnt, vagy lakóhelye (székhelye) és tartózkodási helye ismeretlen.

(7) A Fővárosi Törvényszék Gazdasági Hivatala (a továbbiakban: Gazdasági Hivatal) minden negyedév utolsó munkanapján összesíti, és az erről szóló kimutatást az államháztartásért felelős miniszter részére megküldi, hogy a tárgynegyedévben a kényszertörlési eljárások kapcsán mennyi az a pénzösszeg, amely szükséges ahhoz, hogy a központi költségvetést terhelő, (5) bekezdés szerinti fizetési kötelezettséget teljesíthesse. A kimutatás alapján az államháztartásért felelős miniszter – a központi költségvetés terhére – a szükséges összeget elkülönített számlán a Gazdasági Hivatal rendelkezésére bocsátja. A Gazdasági Hivatal a pénzösszeg beérkezését követő 15 napon belül teljesíti a végelszámolók részére a kifizetéseket. A Gazdasági Hivatal központi költségvetéssel történő elszámolásának, valamint a pénzösszeg folyósításának részletes szabályait az államháztartásért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.

(8) E törvény Módtv.-vel megállapított 116–118. §-ának rendelkezéseit azokban a törvényességi felügyeleti eljárásokban is alkalmazni kell, amelyek 2012. március 1-je előtt indultak, és a cégbíróság még nem hozott végzést a cég kényszer-végelszámolásának elrendeléséről. Az elrendelt kényszer-végelszámolások esetében is alkalmazni kell az (1) bekezdésben foglaltakat azzal, hogy az (1) bekezdés a)–c) pontjában meghatározott eljárást a végelszámolónak 2015. január 1-jéig kell kezdeményeznie.

131/B. §⁴⁰⁵ E törvénynek az egyes családjogi és cégjogi eljárások egyszerűsítéséről szóló 2012. évi LXXXV. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv2.) megállapított rendelkezéseit a Módtv2. hatálybalépését⁴⁰⁶ követően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmekre kell alkalmazni.

131/B. §⁴⁰⁷ A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló 2012. évi CIV. törvény hatálybalépésekor⁴⁰⁸ a cégjegyzékbe bejegyzett közhasznú jogállású nonprofit gazdasági társaságok esetében a cégbíróság 2014. június 1. napjával törli a közhasznú jogállásra vonatkozó adatot, kivéve ha ezen napig a Civil tv., valamint a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló törvény rendelkezései szerint a közhasznú nyilvántartásba vétel megtörtént, vagy a közhasznú nyilvántartásba vételre irányuló változásbejegyzési kérelem benyújtásra került. A törlésre automatikusan kerül sor.

131/C. §⁴⁰⁹ Ha a cég képviseletére jogosult adatainak bejegyzésére a Módtv2. hatálybalépése⁴¹⁰ napját megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem alapján került sor, a kizárólag a cégjegyzés módját igazoló okirat utólagos benyújtása iránti változásbejegyzési eljárásban – a 31/A. § (2) bekezdésétől eltérően – ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta is csatolható, ha azt a korábbi bejegyzési vagy változásbejegyzési eljárásban a 9. § (3) bekezdésének alkalmazásával már csatolták. Ebben az esetben a korábbi eljárásban már csatolt okiratot kell ismételten benyújtani.

131/D. §⁴¹¹ Az egyes törvényeknek a XX. századi önkényuralmi rendszerekhez köthető elnevezések tilalmával összefüggő módosításáról szóló 2012. évi CLXVII. törvény (a továbbiakban: Törvény) hatálybalépését⁴¹² megelőzően bejegyzett azon cégek, amelyeknek cégneve vagy rövidített neve nem felel meg a 3. § (6) bekezdésében foglalt előírásnak, a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, de legkésőbb 2014. január 1-jéig kötelesek cégnevük megváltoztatására.

131/E. §⁴¹³ (1) E törvénynek az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvénnyel megállapított 9/B. §–9/D. § szerinti eltiltást a cégbíróság abban az esetben alkalmazza, ha a 9/B. § (1) bekezdése szerinti eljárás, illetve a kényszertörlési eljárás 2014. március 15-ét követően indult. E törvénynek az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvénnyel megállapított 118. § (1) és (7) bekezdésének az eltiltás mellőzésére vonatkozó rendelkezése az e rendelkezések hatálybalépésekor folyamatban lévő eljárásokban is alkalmazandó.

(2) E törvénynek az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvénnyel megállapított 24. § (1) bekezdés m) pontjában meghatározott adatot a cég adatainak az m) pont hatálybalépését követő első változásakor köteles bejelenteni. Ha ezen cégadat bejelentésére a cégnek a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló döntésével és a szükség szerinti létesítő okirat-módosítással együtt kerül sor, a változásbejegyzési kérelmet ebben az esetben is illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani.

131/F. §⁴¹⁴ (1) Az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvénynek a 72/A. és 72/B. §-t megállapító rendelkezései a 2014. július 1. napján folyamatban lévő törvényességi felügyeleti eljárásokban is megfelelően alkalmazandóak azzal, hogy ha a kérelmező cég – és nem jogi képviselővel jár el –, elektronikus kommunikációra nem köteles.

(2) A 2014. július 1-jén folyamatban lévő kényszertörlési eljárásokban a cégbíróság a kényszertörlési eljárás lezárásáról szóló végzésében a céggel szemben bejelentett követelések jogosultjait, valamint a követelések és a fellelhető vagyon összesített – valószínűsíthető – mértékét is feltünteti.

132. § (1)⁴¹⁵ E törvény – végrehajtási rendeleteivel, valamint a Ptk.-val és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvénnyel együtt – a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:

(2) E törvény a következő uniós jogi aktusok végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg:

133–134. §⁴¹⁷

135. § (1)⁴¹⁸

(2) Ahol jogszabály a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt említi, ott azon a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt kell érteni.

(3)⁴¹⁹

(4)⁴²⁰

(5)–(6)⁴²¹

136. §⁴²²